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Cash Pooling

Il termine "Cash Pooling" descrive una misura utilizzata in particolare all'interno dei gruppi per ridurre la complessità, i costi e i rischi della gestione della liquidità. Nel seguente articolo abbiamo raccolto per voi gli aspetti più importanti sul tema del cash pooling:

Indice

Che cos'è il Cash Pooling?

Il Cash Pooling è l'aggregazione automatica dei saldi di diversi conti di pagamento a intervalli periodici sulla base di un contratto appunto di cash pooling. In questo modo si ottiene un accentramento della gestione della liquidità.

Nella forma più comune di Cash Pooling, i saldi a credito vengono trasferiti al conto target (conto master ovvero master account) e i conti con saldi a debito vengono saldati con pagamenti dal conto target. Le singole società del gruppo trasferiscono quindi le loro eccedenze di liquidità al pool centrale, dal quale vengono messi nuovamente a disposizione i fondi necessari. Ciò significa che inizialmente non è necessario ricorrere a fonti di capitale esterne (come i prestiti bancari) per coprire un fabbisogno di liquidità a livello di singola impresa. Solo nel caso in cui il saldo di liquidità all'interno del gruppo non sia sufficiente, il fabbisogno di liquidità rimanente è coperto dal prestito centrale. Questo spesso permette all'azienda di beneficiare di condizioni più favorevoli con le banche, le quali risultano così meglio garantite.

La logica del Cash Pooling è quindi una gestione più efficace della liquidità con una contemporanea riduzione dei costi. Nel caso del cash pooling di gruppo, i conti target sono spesso creati da una società di gruppo separata non operativa (società master), presso un istituto di credito. 

Quali sono le diverse forme del Cash Pooling?

Generalmente si distingue tra tre forme di Cash Pooling:

  1. Cash Pooling reale (ovvero: Cash Pooling effettivo o fisico o anche Cash Concentration): in questo caso le risorse finanziarie di una filiale del gruppo sono effettivamente messe in comune e gestite centralmente attraverso un conto master. Gli interessi maturati sui saldi a credito o per la copertura di eventuali fabbisogni di capitale a breve termine vengono addebitati regolarmente. 
  2. Cash Pooling improprio (ovvero: Cash Pooling virtuale o fittizio): nel caso di cash pooling improprio, non ha luogo alcuna transazione diretta; i fondi liquidi delle controllate sono solo virtualmente compensati, ma rimangono nei rispettivi conti. Non viene creato un conto master comune e la compensazione è puramente fittizia.
  3. Cash Pooling ibrido: questa forma di cash pooling è un ibrido delle prime due varianti. Viene utilizzato, tra l'altro, quando le filiali operano in Paesi con valute diverse. Il cash pooling reale avviene tra paesi con le stesse valute, mentre tra paesi con valute diverse la compensazione è solo fittizia. 

Una caratteristica particolare a cui prestare attenzione nel contesto del cash pooling è il cosiddetto "zero balancing": in questo caso, tutti i conti appartenenti al pool vengono azzerati ogni sera, cioè tutti i saldi a credito vengono trasferiti al conto master e i saldi negativi vengono ripianati. Nella maggior parte dei casi, il funzionamento è completamente automatico e non comporta alcuno sforzo aggiuntivo per la gestione della liquidità.

In questo ambito esistono diversi tipi di pooling, come il pooling intersocietario (che coinvolge conti di diversi titolari di conti), il pooling interbancario (che coinvolge diverse banche), il pooling intervalutario o il pooling transfrontaliero. Occorre poi distinguere il cash pooling dai cosiddetti surrogati del pooling, che sono tutti i metodi o gli accordi che sostituiscono gli effetti positivi degli interessi ottenibili con il cash pooling con l'ottimizzazione del tasso di interesse.

Quali sono le regole di base nell'implementazione del Cash Pooling?

Nell’implementazione del Cash Pooling sono da prendere in considerazione in particolare i seguenti punti:

  • Trasparenza: Per tutelarsi da eventuali abusi e per motivi di tracciabilità, è necessario garantire la massima trasparenza possibile nella gestione dei fondi liquidi del conto master. Tutti i membri del cash pooling dovrebbero essere informati sulle cifre e ricevere relazioni periodiche. 
  • Quadro normativo: Ogni cash pooling si basa su un accordo contrattuale tra i membri del cash pooling. L'accordo di cash pooling deve essere conforme alle condizioni legali dei rispettivi Paesi in cui i membri del cash pooling sono domiciliati. In particolare, l'accordo di cash pooling deve essere redatto in modo tale da evitare la violazione dei requisiti di conservazione del capitale ai sensi del diritto societario di ciascun Paese coinvolto. Pertanto, deve essere specificamente esaminato da un punto di vista legale il sistema giuridico di ciascun Paese in cui un partecipante al cash pooling ha la propria sede legale. 

Vantaggi e svantaggi del Cash Pooling

Sebbene il cash pooling sia spesso associato ad un maggiore impegno burocratico e amministrativo per i gruppi, i vantaggi che si possono ottenere, in particolare in termini di riduzione della complessità, dei costi e dei rischi della gestione della liquidità, di solito superano gli svantaggi:

  • I fondi liquidi possono essere utilizzati in modo mirato all'interno della struttura del gruppo, il ché significa che il fabbisogno di liquidità può essere soddisfatto a livello di singola azienda e non è necessario ricorrere a prestiti bancari (risparmio sui costi di indebitamento).
  • Nel caso in cui il prestito centralizzato venga effettuato anche attraverso cash pooling, è possibile ottenere condizioni migliori dalle banche.
  • Migliori possibilità di investire il capitale oggetto del “pooling”.

A causa del quadro giuridico e dei requisiti amministrativi, per ridurre al minimo i rischi è necessario disporre di competenze adeguate e di conoscenze dettagliate nella gestione del cash pooling. In particolare, è necessario considerare i seguenti rischi: 

  • Aumento della dipendenza della filiale dalla casa madre; ciò riguarda in particolare la perdita dell’indipendenza economica.
  • Il rischio di insolvenza di singole società del gruppo aumenta il rischio di default dell’intero gruppo. 
  • Rischio di volatilità delle valute nei gruppi internazionali. 
  • In caso di insolvenza di una società del gruppo, la situazione di liquidità, spesso complessa, può portare a situazioni legali poco chiare a causa delle diverse pretese dei creditori.

Come funziona il Cash Pooling all'estero?

I grandi gruppi operano spesso oltre i confini nazionali e spesso hanno un gran numero di filiali. Soprattutto quando nel cash pooling sono incluse diverse valute ("multi-currency pooling"), la complessità e i requisiti per la gestione del cash pooling aumentano notevolmente. 

Nell'ambito del pooling transfrontaliero è necessario tenere conto anche delle condizioni giuridiche dei singoli Paesi coinvolti. L'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea ha reso molto più difficile il cash pooling tra aziende con sede nell'UE e nel Regno Unito. 

Aspetti societari da prendere in considerazione nell'implementazione del Cash Pooling?

In Italia

Da un punto di vista legale, i flussi di pagamento tra le società del gruppo nel quadro del cash pooling (effettivo) sono da qualificarsi come prestiti o finanziamenti. Ciò solleva in particolare questioni di conservazione del capitale e, in caso di crisi di una società del gruppo partecipante, di sostituzione del capitale proprio.

Dal punto di vista del mantenimento del capitale, la partecipazione al cash pooling richiede anche un interesse operativo concreto della singola società del gruppo a partecipare; non è sufficiente un interesse generale del gruppo a creare un cash pooling. La partecipazione richiede anche che il credito di rimborso sia recuperabile e che quindi non sia probabile una perdita di crediti per la singola società del gruppo partecipante. Ciò richiede una verifica continua dell'affidabilità creditizia delle società del gruppo che partecipano al cash pooling. Pertanto, per evitare una violazione del requisito di mantenimento del capitale ai sensi del diritto societario, oltre a un'attenta ponderazione degli interessi e dei rischi e a una verifica (continua) della solvibilità delle società del gruppo partecipanti, l'accordo di pooling dovrà essere strutturato di conseguenza.

All'estero

L'accordo di cash pooling dovrà essere conforme alle normative dei rispettivi Paesi in cui i membri del cash pooling sono domiciliati. Pertanto, dovrà essere esaminato separatamente il sistema giuridico di ciascun paese in cui è domiciliato un partecipante al cash pooling.

Aspetti fiscali da prendere in considerazione nell'implementazione del Cash Pooling?

Dal punto di vista fiscale, il cash pooling transfrontaliero può rappresentare una sfida maggiore. Nella maggior parte dei Paesi, indipendentemente dalla gestione congiunta della liquidità, ogni società (a prescindere dall'appartenenza al gruppo) è trattata come un soggetto fiscale autonomo, secondo il principio di separazione, per cui ogni società del gruppo è tassata separatamente. Di conseguenza, sono da prendere in considerazione (anche) le transazioni intercompany tra le società del gruppo derivanti dalla gestione del cash pooling.

Per quanto riguarda la contabilità, assume rilevanza il tipo di cash pooling. In caso di cash pooling effettivo, i saldi bancari o le passività sono attribuiti alla società master a fini contabili. Al contrario, nel caso di cash pooling improprio, i saldi bancari o le passività sono iscritti nel bilancio della società del gruppo a cui appartengono economicamente.

Conclusione

Il Cash Pooling rappresenta per i gruppi industriali un modo di ridurre la complessità, i costi e i rischi della gestione della liquidità. Centralizzando la gestione della liquidità presso la capogruppo, è possibile coprire il fabbisogno di capitale di ciascuna società del gruppo in modo rapido e mirato, evitando così di ricorrere a prestiti bancari a breve termine. Tuttavia, occorre considerare che il cash pooling è spesso al limite di ciò che è consentito dal diritto societario. Una solida consulenza legale che analizzi nei singoli casi è quindi indispensabile in questo ambito.

Consulenza legale in materia di Cash Pooling 

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