Consulenza legale internazionale

State cercando uno studio legale internazionale? Gli avvocati di DIKE Schindhelm, con i loro colleghi nelle altre sedi dell'Alleanza Schindhelm, sono a vostra disposizione per offrirvi una consulenza competente basata sulla rispettiva esperienza in loco. Di seguito potrà raccogliere informazioni in anticipo su un'ampia gamma di argomenti inerenti il diritto commerciale internazionale. 

 

Cross-Border M&A

Le operazioni straordinarie transfrontaliere sono un importante strumento strategico per la crescita aziendale in un'economia globale. Il rapido aumento delle operazioni straordinarie transfrontaliere a partire dalla metà degli anni '90 può essere attribuito a una serie di fattori, come la liberalizzazione del commercio e degli investimenti, la deregolamentazione dei servizi, la privatizzazione delle imprese statali e l’allentarsi dei controlli governativi. Le operazioni straordinarie transfrontaliere sono quindi la logica conseguenza della strategia di internazionalizzazione delle aziende e sono necessarie, tra l'altro, per entrare rapidamente in nuovi mercati in tutto il mondo. Le aziende che perseguono una strategia di M&A transfrontaliera dovrebbero sempre soppesare i vantaggi e gli svantaggi rispetto agli investimenti greenfield (costituire una nuova azienda in un mercato giovane).

Indice

Quali sono i vantaggi delle operazioni straordinarie transfrontaliere per le imprese?

Diversificazione del portfoglio aziendale

Come in relazione ad un portafoglio azionario, le aziende dovrebbero cercare di diversificare le loro fonti di reddito. Questo dovrebbe declinarsi una diversificazione sia di prodotto che di mercati geografici. L'idea di base di questa strategia è, tra l'altro, che attingere a diversi mercati produce – quanto meno abitualmente -   rendimenti più elevati e riduce la dipendenza dal mercato. 

Sinergie

Die Kostensynergien bilden einen wichtigen Baustein der Synergieeffekte und sind darüber hinaus ein äußerst wichtiges Ergebnis der Integration der beiden Unternehmen.

Le sinergie formano un elemento importante degli effetti di sinergia e sono anche un risultato estremamente importante dell'integrazione delle due società.

Possiamo ravvisare sinergie di costi, pertanto, in particolare nei seguenti ambiti:

  • Accorpamento di risorse nell’area amministrativa
  • Standardizzazione dell'infrastruttura IT (ad es. sistema SAP uniforme, sistema CRM)
  • Accorpamento dei volumi di acquisto 
  • Risparmio sulla manutenzione ed altri investimenti
  • Esternalizzazione e centralizzazione di alcune funzioni di servizio come elaborazione paghe, l'helpdesk IT, il reclutamento in un'unità separata (legale) ("servizi condivisi")
  • Aumento della produttività

Effetti di scale

Analogamente alle sinergie di costo, un'operazione di M&A transfrontaliera di solito presenta anche benefici attraverso le economie di scala, in quanto i clienti aggiuntivi e la migliore allocazione delle risorse riducono i costi unitari e aumentano i profitti. 

Proprietà intellettuale

L'acquisizione transfrontaliera di tecnologie brevettate può rafforzare significativamente la posizione di mercato nel proprio mercato. 

Nuovi mercati

Un nuovo mercato offre una moltitudine di nuove opportunità e nuovi clienti. L'acquisizione di un’impresa già affermata sul mercato non solo semplifica l'accesso a nuovi mercati, ma, oltre ai clienti esistenti, di solito porta con sé anche il know-how culturale specifico per il mercato in questione.   

Accesso a personale qualificato

Spesso è più facile ed economico acquisire processi e talenti che già funzionano oltre confine piuttosto che formarli o addestrarli da zero. Tuttavia, il rischio di una difficile integrazione dei processi non deve essere sottovalutato. Se non si tiene conto di questo aspetto, un vantaggio può trasformarsi rapidamente in uno svantaggio. 

Area commerciale

Sebbene in linea di principio sia possibile entrare in nuovi mercati senza ricorrere a fusioni e acquisizioni transfrontaliere, la prassi ha dimostrato che solo con sforzo costi e rischi importanti si possono formare reti forti quanto lo sono già, ex se, le imprese locali.

Capacità produttive

La costruzione di capacità produttive è costosa e, soprattutto, richiede tempo. L'aumento improvviso della domanda può portare a non evadere gli ordini e a perderli a favore della concorrenza. L'acquisizione di capacità transfrontaliera non solo consente di soddisfare la domanda, ma spesso riduce anche i costi di produzione.  

Strutturazione fiscale

Anche la strutturazione fiscale assume un ruolo decisivo nel successo finanziario. Le fonti di reddito internazionali o anche il trasferimento della sede dell'azienda possono portare a un vantaggio fiscale significativo.  

Quali sono gli aspetti da considerare nell'ambito delle operazioni straordinarie transfrontaliere? - fasi del processo internazionale di M&A

1. M&A transfrontaliero come decisione strategica per lo sviluppo dell’impresa

Per il processo decisionale strategico nello sviluppo aziendale, ad esempio, si può utilizzare la procedura di analisi SWOT, che si basa sui punti di forza e di debolezza interni in combinazione con la valutazione delle opportunità e dei punti di forza esterni. Questo approccio basato sulle risorse ha il vantaggio di avere un senso logico e di poter comunicare con relativa facilità i risultati tra i decisori interni e gli altri stakeholder. Una parte importante dell'analisi SWOT consiste nel concentrarsi sui fattori più importanti per la transazione proposta, che si tratti dell'accesso ai mercati esteri, delle risorse, del management o delle conoscenze tecniche o altro o di una combinazione di questi fattori. 

2. Preparazione e scelta del target

Una volta decisa la strategia di M&A transfrontaliero, vengono individuati uno o più candidati, a seconda del grado di fusione operativa che si intende realizzare e della conformità strategica ricercata rispetto all'attività corrente e alla strategia internazionale complessiva dell’impresa. Nella maggior parte dei casi, le ipotesi spesso errate fatte durante la fase di pianificazione strategica diventano evidenti nel successivo processo di integrazione delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere. Nella maggior parte dei casi, l'attenzione strategica è messa in primo piano in modo disequilibrato e vengono trascurati fattori essenziali come gli attriti interpersonali, interorganizzativi e interculturali. Spesso si trascura il fatto che le differenze di cultura aziendale tra le due società, così come le distanze istituzionali e culturali tra i Paesi di origine delle società, hanno una forte influenza sulle fusioni e acquisizioni transfrontaliere. Quanto più intensa è l'integrazione prevista, tanto più significativa è l'attenzione alle differenze culturali e tanto più importante è un approccio coordinato da pianificarsi in anticipo.

3. Due Diligence, valutazione e decisione strategica

Al fine di identificare dei target adeguati e poter negoziare e concludere la transazione, è necessario svolgere una Due-Diligence dettagliata. Nel caso di acquisizioni transfrontaliere, ciò significa esaminare la sede della società target ed i suoi assets. È necessario determinare anche il valore dei beni immateriali, ad esempio marchi, brevetti, certificati, sistemi informatici, processi di gestione, conoscenze e competenze. La due diligence è l'occasione ottimale per l'azienda acquirente di conoscere il più possibile l'azienda target (ad esempio, lo stile e la strategia di gestione, l'atmosfera e la cultura interna, le conoscenze strategiche e i potenziali sviluppi futuri). Le informazioni ottenute vengono poi utilizzate per pianificare le misure necessarie dopo l'acquisizione, al fine di facilitare la successiva integrazione.

Tuttavia, questo processo può diventare molto complesso in caso di M&A transfrontaliero se le differenze di approcci, culturali e linguistiche sono notevoli. Anche con una due diligence serenamente effettuata, i controlli necessari e la raccolta di informazioni possono diventare molto complessi.

4. Sfide durante le negoziazioni

Una volta selezionato il target e completata la due diligence iniziale, di solito inizia il processo di negoziazione del prezzo di acquisto per concludere l'affare. Sebbene anche in questo caso le competenze interculturali e interpersonali non siano trascurabili, in questa fase l'attenzione si concentra maggiormente sulla valutazione numerica e sulla logistica della transazione finanziaria, mentre la comunicazione informativa nei confronti dei soci di entrambe le società, della stampa e dei team di gestione svolge un ruolo significativo. 

5. Integrazione Post-Cross-Border M&A  

La maggior parte degli studi concorda sul fatto che le fusioni e acquisizioni transfrontaliere incontrano difficoltà a causa di errori nel processo di integrazione ed è stato dimostrato che il fattore umano gioca un ruolo decisivo. La leadership e lo stile di lavoro, così come la mentalità di manager e dipendenti a livello individuale e di gruppi e teams a livello collettivo, di solito hanno un'influenza più forte del previsto sulle dinamiche, sull'efficienza, sull'atmosfera di lavoro e, soprattutto, sulla probabilità di successo nel contesto post-fusione.  

Quali settori sono promettenti per ler operazioni straordinarie transfrontaliere?

L'interesse per le fusioni e acquisizioni transfrontaliere (europee) è in forte crescita. Con un volume totale di circa 1150 miliardi di euro, l'anno più forte di sempre nel settore delle fusioni e acquisizioni in Euro è stato il 2018. Nel 2019 il volume delle transazioni è diminuito leggermente, ma si è comunque attestato su un livello straordinariamente alto, pari a circa 1050 miliardi di euro. Nel 2020, il volume delle transazioni di acquisizioni aziendali è sceso a circa 790 miliardi di euro a causa dell'impatto della crisi da Coronavirus. Singoli settori (ad esempio l'industria alberghiera, l'aviazione e sostanzialmente l'intera industria manifatturiera) sono stati particolarmente colpiti. 

Il settore delle telecomunicazioni  

L'industria delle telecomunicazioni sta affrontando una nuova ondata di acquisizioni in tutto il mondo. Negli ultimi cinque anni sono passate di mano società di telecomunicazioni per un valore di 1.100 miliardi di dollari, soprattutto negli Stati Uniti e in Europa. Secondo lo studio "The New Age of Scale, Scope and Infrastructure in Telecom M&A" (2019), tre forme di acquisizioni sono particolarmente interessanti: le operazioni di scala, di portata e di infrastruttura. Finora, molte transazioni nel settore delle telecomunicazioni hanno riguardato soprattutto la realizzazione di economie di scala all'interno di un paese. Ora le operazioni di scala transfrontaliera, le operazioni di portata e la monetizzazione delle infrastrutture sono sempre più al centro dell'attenzione.

Il Settore tecnologico

La crisi da Coronavirus ha scatenato un salto dimensionale nell’introduzione di tecnologie digitali nel settore della finanza. In particolare lo spostamento del lavoro verso forme di smart working, causato dalla pandemia, e le invocazioni crescenti di uno sviluppo economico „verde“ sosterranno presumibilmente le attività di M&A nel settore tecnologico nell’anno 2021 ed oltre.

Adattamenti della „geografia“ dell’M&A

La proliferazione delle tecnologie durante la pandemia ha cambiato radicalmente i criteri per le fusioni e acquisizioni transfrontaliere. L'ubicazione delle aziende target è diventata meno importante nell'elenco delle priorità degli acquirenti. In futuro, invece di cercare obiettivi nelle grandi città come New York o Londra, le grandi banche guarderanno sempre più oltre i confini dell'Europa e del Nord America, verso nuovi mercati, per ottenere un migliore accesso al personale qualificato. Il presumibile impatto sul mercato delle fusioni e acquisizioni nel 2021 e oltre sarà significativo.

Post-Brexit-Deals

Si prevede che nel 2021 emergeranno opportunità di fusione e acquisizione per le aziende britanniche e per gli acquirenti stranieri, poiché alcuni settori beneficeranno della separazione dall'Unione Europea, mentre altri faranno fatica a gestire gli effetti della Brexit.

Settore delle criptovalute

Le acquisizioni nel settore delle criptovalute sono aumentate notevolmente negli ultimi anni. Nel 2020, il valore di mercato totale delle operazioni di fusione e acquisizione legate alle criptovalute nella prima metà dell'anno è stato di 600 milioni di dollari, con l'acquisizione di CoinMarketCap da parte di Binance che ha causato questo aumento per un valore di transazione stimato di 400 milioni di dollari. 

Qual è l'importanza di partner strategici per le operazioni straordinarie transfrontaliere?

Il semplice fatto che un'azienda sia in vendita la rende interessante in linea di principio, ma molto più importante è sempre la questione se l'azienda in vendita sia adatta anche come partner strategico. Ciò dipende solitamente dalle risorse (ad esempio, aree di business aggiuntive, know-how, capacità, capitali, accesso al mercato, nuovi prodotti innovativi o potere di distribuzione) che il partner strategico possa apportare e se questi sono necessari per l’impresa acquirente. Oltre alle opportunità, occorre sempre analizzare e prendere in considerazione i rischi. Generalmente, nelle fusioni e acquisizioni transfrontaliere sono importanti tre forme di rischio: 

Quadro istituzionale non uniforme

Strutture istituzionali diverse dei rispettivi Paesi e la loro influenza sulle società aumentano la complessità delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere. Le differenze nel contesto istituzionale derivano da standard contabili, requisiti legali, normative fiscali e sistemi di valori diversi. Nella fase di due diligence possono sorgere difficoltà significative a causa delle differenze di valutazione delle operazioni e delle attività. Anche l'influenza del governo sull'economia nazionale e il suo atteggiamento nei confronti degli investitori stranieri giocano un ruolo decisivo. Singoli settori, ad esempio l'industria della difesa o la stampa e la radiodiffusione, sono di solito già regolamentati per gli investitori stranieri per motivi di sicurezza nazionale. Anche le autorità antitrust possono impedire un'operazione di M&A se la società acquirente raggiunge una posizione di monopolio sul mercato attraverso la transazione, che porterebbe a una distorsione della concorrenza. Anche la concorrenza fiscale tra i paesi è considerata un fattore determinante. Una bassa tassazione può attrarre investimenti diretti esteri, soprattutto da parte di aziende di paesi ad alta tassazione. Dall’altro lato sussiste il rischio che il diritto fiscale avvantaggi imprese nazionali rispetto ad imprese straniere, concedendo ad esempio ad imprese nazionali crediti d’imposta o possibilità di ammortamento straordinario. Oltre alla regolamentazione, anche la protezione degli investitori istituzionali è fondamentale per la decisione di un'operazione di M&A transfrontaliero. 

Culture diverse 

Senza dubbio le diverse culture rappresentano un ostacolo significativo all'integrazione e alla cooperazione in un'azienda. L'influenza dei diversi fattori culturali è spesso percepita dai dipendenti come fastidiosa e viene quindi rifiutata. Gli effetti negativi si manifestano di solito solo dopo un certo periodo di tempo e vengono quindi definiti "costi nascosti". 

Cattiva performance del M&A transfrontaliero

Nel determinare la performance, è consigliabile non basare la valutazione dei risultati delle fusioni e acquisizioni solo sui prezzi delle azioni. Mentre gli azionisti della società acquirente registrano un aumento di valore positivo nel breve termine, gli investitori delle società acquirenti devono solitamente accettare un calo del prezzo delle azioni. Tuttavia, il successo a lungo termine dell'azienda (che utilizza il prezzo delle azioni solo in seconda battuta come indice di performance) è solitamente in primo piano. Le ragioni di una cattiva performance o di un fallimento possono essere, tra l'altro, la mancanza di conoscenza dell'oggetto della transazione, un prezzo di acquisto gonfiato, una valutazione non realistica dei potenziali di sinergia o una scarsa integrazione con la società target. Per poter valutare il successo di un'operazione di M&A transfrontaliero o se l'integrazione e la realizzazione delle sinergie si riflettono sui profitti e sulla valutazione dell'azienda, occorrono, di solito, vari anni. 

Conclusione e consulenza legale in materia di operazioni straordinarie transfrontaliere

L'esecuzione efficiente e mirata di ogni singola fase (ricerca, pianificazione, analisi, valutazione, negoziazione, sviluppo e integrazione) del processo di fusione e acquisizione transfrontaliera rappresenta un fattore chiave di successo che, se considerato in modo olistico, fa la differenza tra un fallimento e una futura partnership   di valore e redditizia. Da molti anni DIKE Schindhelm assiste con successo le imprese di tutto il mondo nella pianificazione e nell'attuazione di strategie di M&A transfrontaliero. Con gli esperti di DIKE Schindhelm a bordo avete un partner affidabile che vi supporta in tutte le fasi con lungimiranza per implementare tutte le possibilità del processo di M&A transfrontaliero nel miglior modo possibile. 

 

Per una consulenza individuale in merito a transazioni M&A transfrontaliero, vi preghiamo di contattarci direttamente.

SAvete un altro problema di natura societaria? Per maggiori informazioni sulla nostra consulenza in materia di diritto societario potete consultare il nostro sito.