Management Buy Out – la strada verso un'acquisizione conclusa con successo

Indice

• Che cos'è un Management Buy Out (MBO)?
• per quali motivi si usa un MBO?
• Quali sono i vantaggi di un MBO e quali sono i possibili problemi? 
• Quali sono le opzioni di finanziamento?
• Quale è la procedura standard di un MBO ?
• Consulenza legale in relazione ad un MBO

Che cos'è un Management Buy Out (MBO)?

Un management buy-out (MBO) è l'acquisizione di una società (o di una quota di maggioranza) da parte del precedente management. Un MBO è quindi un caso particolare di acquisizione di un'azienda e può essere strutturato in modo molto diverso a seconda dei casi. Tuttavia, una classificazione approssimativa può essere fatta come segue:

Leveraged MBO

In caso di un MBO con leva finanziaria (“leveraged MBO”), il finanziamento è fornito principalmente da terzi. La quota di capitale propria dell'acquirente è bassa. 

MBO per privatizzazione/ Going Private MBO

Se la società acquisita è una società per azioni quotata in borsa, si parla di MBO per privatizzazione o anche di Going Private MBO.

Employee Buy Out

Se l'azienda viene rilevata dai dipendenti o da una parte di essi, si parla di employee buy-out.

Tipi di buy-out che non sono MBO "classici", ma che vengono spesso citati in questo contesto, sono, ad esempio, il management buy-in e il buy-out istituzionale. In un management buy-in, l'azienda non viene rilevata dal precedente management, ma da un management esterno (eventualmente con l'aiuto di un investitore). Se l'acquirente è un investitore istituzionale, si parla di buy-out istituzionale.

Per quali motivi si usa un MBO? 

Probabilmente la ragione più frequente per un MBO è la regolamentazione della successione aziendale. Tuttavia, lo sfondo può essere anche una ristrutturazione o un cambiamento di strategia.

Un MBO è un'opzione adatta nei casi in cui la successione aziendale è difficile. Ad esempio, un MBO può essere preso in considerazione soprattutto per le imprese a conduzione familiare, piccole o medie, se gli eredi hanno deciso di non procedere alla successione o se non sono disponibili eredi adeguati alla conduzione di un’impresa commerciale. Soprattutto nelle aziende a conduzione familiare c'è spesso un attaccamento emotivo del proprietario all'azienda, per cui si preferisce una soluzione interna e il trasferimento a terzi esterni, in particolare a concorrenti o gruppi, viene visto in modo piuttosto critico. Il trasferimento interno dell'azienda ai dipendenti esistenti comporta una serie di vantaggi, che vengono esaminati in modo più dettagliato al punto 3.

Inoltre, un MBO può avvenire anche nell'ambito di una ristrutturazione. In questo caso, il management esistente ha il vantaggio di poter valutare meglio di eventuali investitori esterni i rischi esistenti nel contesto delle difficoltà economiche.

Qualora, nell’ambito di un cambio di strategia, si intendesse scorporare singole divisioni, un MBO può essere una soluzione adatta anche in questo caso. 

Quali sono i vantaggi di un MBO e quali sono i possibili problemi?

Vantaggi

Probabilmente il vantaggio più significativo di un MBO è che gli acquirenti conoscano già l'azienda. Questo non solo facilita il trasferimento dell'attività operativa, ma anche le trattative contrattuali.

Grazie alla vicinanza all'azienda e alla conoscenza dei rischi potenziali e dei punti di forza, è possibile ridurre in modo significativo la portata della consueta Due Diligence nel contesto dell'acquisizione di un'azienda, nonché le trattative contrattuali, altrimenti talvolta lunghe e complesse, per quanto riguarda la strutturazione delle responsabilità e delle garanzie. La due diligence è inoltre semplificata dal fatto che le informazioni riservate non devono essere divulgate a terzi al di fuori dell'azienda.

La conoscenza dell'azienda e del mercato da parte del management semplifica inoltre il passaggio di consegne.

Un MBO ha spesso effetti positivi anche per quanto riguarda il rapporto con i dipendenti e i clienti/fornitori, in quanto il passaggio di consegne interno permette di preservare l'identità aziendale.

Dal punto di vista degli acquirenti, un MBO può anche essere un'alternativa interessante all'avvio di una nuova attività. L'acquisizione di un'azienda esistente, con cui essi stanno eventualmente già collaborando da tempo, offre una maggiore sicurezza rispetto alla costituzione di una start-up. 

Svantaggi/rischi/problemi

Naturalmente, la vicinanza degli acquirenti all'azienda non porta solo vantaggi. Tale vicinanza può anche sopprimere l'obiettività necessaria per i negoziati. Di conseguenza, i rischi o le condizioni più importanti non vengono negoziati, o non vengono negoziati nel dettaglio necessario, e quindi non si riflettono sufficientemente nel contratto.

Non va inoltre trascurato il fatto che il precedente management sia coinvolto nella transazione non solo come potenziale acquirente, ma allo stesso tempo ancora nella sua precedente funzione di organo della società, che è obbligato nei confronti dei soci uscenti, facendo sorgere un certo conflitto di interessi. Inoltre, non va sottovalutato che il passaggio da dipendente a imprenditore può comportare alcuni ostacoli.

Il finanziamento della transazione non è privo di problemi, soprattutto se i fondi propri disponibili sono insufficienti. A questo proposito, tuttavia, sono disponibili diverse opzioni, che verranno illustrate di seguito. 

Quali sono le opzioni di finanziamento? 

Nella prassi, il finanziamento completo con fondi propri è raro, per cui, oltre al capitale proprio, vengono utilizzati diversi strumenti di finanziamento.

Le società di private equity vengono spesso coinvolte per aumentare il capitale proprio disponibile nel contesto di un MBO con essi che chiedono, comprensibilmente, anche i corrispondenti diritti di co-determinazione.

Il prestito del venditore si è dimostrato un'opzione di finanziamento praticabile. Il prezzo di acquisto o la differenza tra il capitale proprio (e l'eventuale prestito bancario) e il prezzo di acquisto viene pagato ai precedenti proprietari attingendo ai futuri utili dell'azienda. A causa del rischio che ne deriva per i venditori, essi chiedono anche diritti di controllo e di co-determinazione, venendosi a creare un potenziale di conflitto.

Inoltre, o in aggiunta, gli MBO sono solitamente finanziati anche da prestiti bancari sotto forma di prestiti per investimenti o per il capitale circolante. Va notato che le banche di solito richiedono una postergazione di eventuali prestiti del venditore rispetto al proprio finanziamento.

Altri elementi costitutivi del finanziamento possono essere strumenti di finanziamento mezzanino (ad esempio, partecipazioni dormienti). 

Quale è la procedura standard di un MBO? 

In breve, il processo di un MBO può essere descritto come segue. Occorre comunque tenere presente che non esistono due transazioni uguali e che qui viene fornita solo una panoramica molto approssimativa.

1. Decisione da parte del proprietario uscente a favore di un MBO; selezione dei possibili acquirenti; redazione di un progetto (venditore ed acquirente congiuntamente); coinvolgimento di consulenti

2. Determinazione del valore dell’impresa e definizione del range per il prezzo d‘acquisto 

3. Valutazione delle opzioni di finanziamento e reperimento del capitale

4. Definizione della struttura della transazione; sottoscrizione di una lettera d’intenti (Letter of Intent)

5. Effettuazione di una Due Diligence (di norma in forma abbreviata; in caso di coinvolgimento di investitori terzi eventualmente una due diligence separata) 

6. Negoziazione del contratto; predisposizione dei documenti contrattuali (contratto di compravendita delle quote, contratti di finanziamento ed eventualmente anche patti parasociali, modifiche statutarie ecc.)

7. Signing ed esecuzione

Consulenza legale in relazione ad un MBO

Per il successo dell'implementazione di un MBO è necessario chiarire un gran numero di problematiche. Nell'ambito dell'esame di fattibilità, della negoziazione dei contratti e della raccolta di capitali, è importante mantenere la necessaria obiettività e identificare i rischi in una fase iniziale, per poi tenerne conto nel contratto. In questo contesto, si raccomanda il coinvolgimento di consulenti legali fin dall'inizio. 

Per una consulenza individuale in materia di MBO, potete contattarci direttamente.

Avete bisogno di una consulenza in un altro ambito del diritto societario? Per maggiori informazioni potete cliccare qui.