Apertura di una Società in Italia

State pensando di espandere il vostro business in Italia? Vorreste costituire una filiale o aprire una succursale in Italia? 

Saremo lieti di aiutarvi a trovare la forma societaria più adatta al vostro progetto e a mettere in pratica le vostre idee, tenendo conto delle particolarità della legge italiana. Soprattutto nell’ambito di progetti internazionali, disponiamo delle competenze necessarie per supportarvi in ogni fase di creazione e sviluppo del business in italia

Indice dei contenuti:

• 1. Che tipi di società esistono in Italia?
• 2. Cos’è una SRL italiana (società a responsabilità limitata)?
  • 2.1 Le principali caratteristiche della SRL
  • 2.2 Gli step di apertura di una SRL
  • 2.3 I costi di apertura di una SRL
• 3. La tassazione delle SRL
  • 3.1 Le tasse dirette sulla società
  • 3.2 Periodo di imposta
  • 3.3 Aliquote
  • 3.4 Le tasse sui dividendi dei soci
  • 3.5 Gli adempimenti fiscali obbligatori di una SRL

1. Che tipi di società esistono in Italia?

Le società sono il principale strumento per lo svolgimento di un'attività imprenditoriale.  Garantiscono infatti una maggiore stabilità e continuità (anche tra le generazioni), la possibilità di crescita (ad esempio attraverso l’ingresso di investitori), un migliore accesso ai finanziamenti, una tassazione più favorevole (internazionale) ed una più idonea protezione del patrimonio dei soci. Si tratta di entità giuridiche distinte dai soci che richiedono alcuni particolari adempimenti per la loro apertura ed il successivo inizio dell’attività.

In Italia esistono diversi tipi di società commerciali (società di persone, società di capitali, società cooperative ecc.), ma la regina assoluta delle transazioni legali e commerciali internazionali è la Società a Responsabilità Limitata o SRL. Si tratta di una società “chiusa” in cui il trasferimento delle quote e l'ammissione dei soci sono soggetti a regole rigide. Il suo successo è dovuto alla semplicità e all'economicità della sua creazione e gestione, nonché alla sua flessibilità, che le consente di adattarsi perfettamente alle esigenze dei soci nonché a qualsiasi attività commerciale o di gestione patrimoniale.

2. Cos’è una SRL italiana (società a responsabilità limitata)?

La SRL (art. 2463 c.c.) è una società a responsabilità limitata di diritto italiano. Nella SRL esiste una rigida separazione tra il patrimonio della società e il patrimonio dei soci, salvo alcune eccezioni n particolare per le SRL Unipersonali. I soci hanno un rischio patrimoniale limitato rispetto al conferimento effettuato. Il capitale sociale minimo della SRL è ora di 1 Euro, dopo che il precedente limite di 10.000 Euro è stato ridotto dalla riforma attuata con l'entrata in vigore del DL 76/2013. La SRL è regolata dallo statuto sociale e dalle disposizioni del Codice Civile e, se applicabili, dagli eventuali patti parasociali.

2.1 Le principali caratteristiche della SRL

• Limitazione di responsabilità: i soci hanno un patrimonio separato e la loro responsabilità è limitata al capitale sociale versato;
• Gestione della partecipazione personalizzabile: è possibile prevedere regole su misura anche per la trasferibilità delle quote, che in generale è libera. Lo statuto può prevedere limitazioni come diritti di prelazione o diritti di gradimento oppure accordi / obblighi di co-vendita (tag along – drag-along);
• Tipologia di soci: è libera, possono essere sia persone che società (o entrambi);
• Versamento del capitale sociale: non solo in denaro, anche mediante altri tipi di conferimenti (beni, prestazioni lavorative);
• Flessibilità nella scelta della Governance: possibilità di scegliere per l’amministrazione della società tra:
  − Amministratore unico;
  − Più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti;
  − Consiglio di amministrazione. 

L’assemblea dei soci e le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere svolte tramite teleconferenza o videoconferenza;

• Delega di funzioni: possibilità di nominare procuratori cui delegare determinati poteri / funzioni;
• Controllo dell’operato degli amministratori: oltre agli obblighi di rendiconto, lo statuto può prevedere operazioni che possono essere approvate dall'assemblea dei soci.

2.2 Gli step di apertura di una SRL

L’apertura di una SRL è un processo complesso per chi non conosce le regole, ma molto semplice e veloce se ci si affida a degli esperti.

In particolare, per la costituzione e la successiva gestione di una società potrà essere necessario, a seconda delle esigenze dell’impresa, il coinvolgimento delle seguenti figure professionali:

• Avvocato – per la consulenza nella scelta della tipologia di società e per la redazione dello statuto;
• Commercialista – per l’apertura della P.IVA, la denuncia dell’inizio attività e per la gestione contabile dell’azienda;
• Consulente del lavoro – per la gestione del personale;
• Notaio – per procedere con la formale costituzione della società e le relative comunicazioni al registro delle imprese.

Gli step per la costituzione di una SRL e, quindi, per essere operativi con l’attività d’impresa sono i seguenti:

1. Redazione dello statuto e di un atto costitutivo: sono due documenti essenziali. L'atto costitutivo verbalizza la procedura di costituzione della società. Lo statuto contiene le regole per il funzionamento della società. È quindi un documento di massima importanza che va redatto con attenzione anche nell’ottica di future modifiche agli assetti sociali (es. maggioranze, trasferimenti quote). In questa fase dovrà anche stabilita anche la modalità di governance della società ovvero la scelta delle modalità di amministrazione che viene effettuata nell’ambito dell’atto costitutivo. L’esistenza di diverse forme (Consiglio di amministrazione - CdA, Amministratore Unico, 2 o più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti a seconda delle determinazioni dei soci) permette una notevole libertà, ma richiede, allo stesso tempo anche una forte attenzione alle scelte.
2. Richiesta di un codice fiscale: i futuri soci (in particolare persone fisiche, ma, per prassi consolidata, spesso anche le società), ma anche tutti gli amministratori, se soggetti stranieri, dovranno richiedere all’Agenzia delle Entrate l’emissione di un codice fiscale identificativo.
3. Versamento del capitale sociale: costituisce il patrimonio iniziale della società, necessario per sostenere i costi di avvio (es. forniture, locazioni, personale, etc.). In occasione della costituzione della società, è obbligo dei soci dimostrare al notaio la disponibilità del capitale sociale, tipicamente tramite esibizione di un assegno circolare intestato alla società e di valore pari al capitale sociale (e da versare successivamente sul conto corrente che verrà aperto in nome della società neocostituita).
   Ci sono varie regole per il suo versamento: (i) se la somma è pari o superiore a € 10.000  si può versare solo il 25% della propria quota al momento della costituzione. Il restante 75% può essere versato in un secondo momento. Se la somma è inferiore a € 10.000  (o c'è un socio unico), si deve versare l'intero ammontare ed i conferimenti possono essere solo in denaro. 
4. Atto dal notaio: definito il contenuto dello statuto, va effettuata la vera e propria costituzione della società avanti un Notaio. Il Notaio ha il compito di verificare l'identità dei soci e controllare che il capitale sociale sia stato versato. Dopo questi controlli inziali, il Notaio formalizza la costituzione della società. L’atto di costituzione va sottoscritto da parte di tutti i soci personalmente o da persona autorizzata, normalmente mediante una procura notarile.
5. Apertura Partita IVA e indirizzo PEC: La Partita IVA viene attribuita dall'Agenzia delle entrate su richiesta del commercialista. La posta elettronica certificata (PEC), invece, è un indirizzo e-mail che ha il valore di una raccomandata A/R.
6. Iscrizione nel registro delle imprese: dopo la costituzione il Notaio procede all'iscrizione al registro delle imprese. È un registro informatico che contiene i dati di tutte le imprese presenti in Italia. Con l'iscrizione, la SRL viene ufficialmente creata e diventa a tutti gli effetti un soggetto separato dai soci acquisendo un relativo numero di iscrizione identificativo.
7. Adempimenti successivi: in fase di costituzione il Notaio provvederà alla vidimazione dei libri sociali (libro delle decisioni dei soci, libro delle decisioni degli amministratori) e le scritture contabili sociali obbligatorie (libro giornale, libro degli inventari). Alcune attività poi potrebbero richiedere determinate autorizzazioni preliminari per dare avvio all’attività vera e proprie (es. SCIA).

2.3 I costi di apertura di una SRL

Escludendo eventuali costi relativi a consulenze, che dovranno essere tarati in funzione delle necessità dell’azienda, è possibile però indicare di seguito le principali voci di costi fissi che si dovranno sostenere in sede di costituzione:

• Imposta di registro: € 200,00 per la registrazione dei documenti costitutivi della società;
• Imposta di bollo: € 156,00 è un costo forfettario che si applica sui documenti registrati;
• Diritti di segreteria: € 90,00 per iscrivere la società al registro delle imprese;
• Diritto annuale CCIAA per il primo anno: € 120,00 è una quota da versare per l'iscrizione alla camera di commercio
• Tassa di vidimazione libri sociali: € 309,87 o € 516,46 (se capitale > € 516.456,90)

A ciò andrà aggiunto il costo del Notaio: in media per una SRL ordinaria è di ca € 1.500 + IVA ma il prezzo può variare da città a città o anche in base alla complessità della società che si va costituire.

3. La tassazione delle SRL

3.1 Le tasse dirette sulla società

Le principali imposte che una SRL dovrà affrontare sono, l’IRES (imposta sul reddito delle società) e, in alcuni casi, l’IRAP (imposta sulle attività produttive). L'IRES a norma dell'art. 72 del TUIR, è dovuta sui redditi in denaro o in natura rientranti nelle categorie indicate nell'art. 6 del TUIR.  L’IRAP, ai sensi dell'art. 1 del D.Lgs. 446/97, l'IRAP è un'imposta locale, applicabile alle attività produttive esercitate nel territorio di ciascuna Regione.

3.2 Periodo di imposta

In base all'art. 76 del TUIR, le imposte sulla società sono dovute in relazione ad ogni periodo d'imposta, salvo quanto stabilito negli artt. 80 (riporto delle eccedenze IRES) e 84 (riporto delle perdite fiscali) del TUIR.
Il periodo di imposta è normalmente costituito dall'esercizio o periodo di gestione della società o dell'ente, determinato dalla legge o dall'atto costitutivo, usualmente corrispondente all'anno solare (01/01 – 31/12).

3.3 Aliquote

L'IRES è commisurata, per ogni periodo di imposta, salvo casi particolari al reddito complessivo netto con l'aliquota del 24% (art. 77 del TUIR). L'IRAP è determinata applicando alla base imponibile, con un aliquota d'imposta che, in via ordinaria, è fissata al 3,9%. Tale misura può variare da regione a regione.

3.4 Le tasse sui dividendi dei soci

Per dividendi si intendono gli utili da partecipazione ottenuti dai soci che rientrano tra i redditi di capitale ex art. 44 co. 1 lett. e) del TUIR.

I dividendi concorrono a formare il reddito del socio (non imprenditore o imprenditore). Pertanto, ai fini impositivi, si applica il principio di cassa per individuare in quale periodo di imposta i proventi in argomento risultano imponibili.

La Legge n. 205/2017  ha introdotto l'applicazione generalizzata della ritenuta a titolo d'imposta del 26% (o dell'imposta sostitutiva con la medesima aliquota) per i dividendi percepiti dalle persone fisiche su partecipazioni qualificate e non qualificate.

3.5 Gli adempimenti fiscali obbligatori di una SRL

Gli adempimenti burocratici di natura fiscale che ogni SRL deve attuare possono essere suddivisi in due macrocategorie:

1. Contabilità: tale campo include la registrazione di fatture di acquisto e vendita e movimenti del conto corrente;
2. Adempimenti dichiarativi: 
   • Annuali, ossia dichiarazione dei redditi, dichiarazione Iva e dichiarazioni Irap. Queste dichiarazioni vengono fatte l’anno successivo alla costituzione della S.r.l. e riguardano tutti quei documenti, che vanno comunicati all’Agenzia delle Entrate e che riepilogano i dati della contabilità precedente. A questi dichiarativi si aggiunge sempre con cadenza annuale la predisposizione delle certificazioni uniche.
   • Periodici: ovvero comunicazione delle liquidazioni periodiche iva con cadenza trimestrale, pagamento delle ritenute d’acconto (quando dovuto), predisposizione e invio delle comunicazioni Intrastat se applicabile.

Naturalmente quanto sopra è solo una panoramica generica dei vari adempimenti richiesti. Un consulto con i nostri esperti vi permetterà di effettuare le scelte più funzionali al vostro business e scegliere la forma societaria, anche sotto il profilo fiscale, più adatta.

Il team di Dike Schindhelm, composto da Avvocati, commercialisti e consulenti del lavoro sarà lieto di assisterVi in ogni fase di costituzione e di affiancarvi nel vostro percorso di crescita.