Unternehmensgründung in Italien

Denken Sie darüber nach, mit Ihrem Unternehmen nach Italien zu expandieren? Möchten Sie eine Tochtergesellschaft gründen oder eine Zweigstelle in Italien eröffnen?

Wir freuen uns, Ihnen zu helfen, die am besten geeignete Gesellschaftsform für Ihr Projekt zu finden und Ihre Ideen unter Berücksichtigung der Besonderheiten des italienischen Rechts umzusetzen. Insbesondere im Bereich internationaler Projekte verfügen wir über die notwendigen Kompetenzen, um Sie in jeder Phase der Unternehmensgründung und -entwicklung in Italien zu unterstützen.

1. Welche Gesellschaftsformen gibt es in Italien?

Gesellschaften sind das wichtigste Instrument zur Durchführung einer unternehmerischen Tätigkeit. Sie bieten größere Stabilität und Kontinuität (auch beim Generationsübergang), Wachstumsmöglichkeiten (z.B. durch die Aufnahme von Investoren), besseren Zugang zu Finanzierungen, eine günstigere (internationale) Besteuerung und einen besseren Schutz des Vermögens der Gesellschafter. Es handelt sich um eigenständige juristische Personen, die von den Gesellschaftern getrennt sind und für deren Gründung und anschließende Geschäftstätigkeit besondere Voraussetzungen erfüllt werden müssen.

In Italien gibt es verschiedene Arten von Handelsgesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaften usw.), aber die Spitzenposition der internationalen rechtlichen und kommerziellen Transaktionen nimmt eindeutig die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder, auf Italienisch: „SRL“) ein. Es handelt sich um eine „geschlossene“ Gesellschaft, bei der die Übertragung von Anteilen und die Aufnahme von Gesellschaftern strengen Regeln unterliegt. Ihr Erfolg beruht auf der Einfachheit und Kosteneffizienz ihrer Gründung und Verwaltung sowie auf ihrer Flexibilität, die es ihr ermöglicht, sich perfekt an die Bedürfnisse der Gesellschafter sowie an jede Art von gewerblicher oder vermögensverwaltender Tätigkeit anzupassen.

2. Was ist eine italienische GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)?

Die italienische GmbH (Art. 2463 des italienischen Zivilgesetzbuches - c.c.) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach italienischem Recht. In der italienischen GmbH gibt es eine strikte Trennung zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem Vermögen der Gesellschafter, mit Ausnahme bestimmter Fälle, insbesondere bei Einpersonengesellschaften. Die Gesellschafter haben ein auf die erbrachten Einlagen beschränktes Vermögensrisiko. Das Mindestkapital der italienischen GmbH beträgt jetzt 1 Euro, nachdem die vorherige Grenze von 10.000 Euro durch die Reform des DL 76/2013 abgesenkt wurde. Die italienische GmbH wird durch den Gesellschaftsvertrag und die Bestimmungen des italienischen Zivilgesetzbuchs sowie gegebenenfalls durch Gesellschaftervereinbarungen geregelt.

2.1 Die Hauptmerkmale der italienischen GmbH

• Beschränkte Haftung: Die Gesellschafter haben ein von der Gesellschaft getrenntes Vermögen und ihre Haftung ist auf das eingezahlte Kapital begrenzt;
• Anpassungsfähige Beteiligungsverwaltung: Es können maßgeschneiderte Regeln für die Übertragbarkeit von Anteilen festgelegt werden, die im Allgemeinen frei übertragbar sind. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch Einschränkungen wie Vorkaufsrechte oder Genehmigungsrechte sowie Mitverkaufsrechte und -pflichten (Tag-along/Drag-along) vorsehen;
• Freie Wahl der Gesellschafter: Es können sowohl natürliche als auch juristische Personen (oder beide) Gesellschafter sein;
• Einlagen des Stammkapitals: Nicht nur in bar, sondern auch durch andere Einlagen (z.B. Vermögenswerte oder Arbeitsleistungen);
• Flexible Governance-Optionen: Möglichkeit, zwischen folgenden Verwaltungsformen zu wählen:
  • Einzelgeschäftsführer;
  • Mehrere Geschäftsführer mit gemeinsamen und/oder getrennten Befugnissen;
  • Verwaltungsrat. Die Gesellschafterversammlung und die Sitzungen des Verwaltungsrats können per Telekonferenz oder Videokonferenz abgehalten werden;
• Übertragung von Befugnissen: Es können Bevollmächtigte ernannt werden, denen bestimmte Befugnisse übertragen werden;
• Kontrolle der Geschäftsführung: Neben den Rechenschaftspflichten kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass bestimmte Entscheidungen von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden müssen.

2.2 Die Schritte zur Gründung einer italienischen GmbH

Die Gründung einer italienischen GmbH ist ein komplexer Prozess für diejenigen, die die Vorschriften nicht kennen, aber sehr einfach und schnell, wenn man sich auf Experten verlässt. Insbesondere kann es für die Gründung und die anschließende Führung einer Gesellschaft erforderlich sein, je nach den Bedürfnissen des Unternehmens, die folgenden Berater hinzuzuziehen:

• Anwalt – für die Beratung bei der Wahl der Gesellschaftsform und die Erstellung der Satzung;
• Steuerberater – für die Beantragung der Mehrwertsteuernummer (P.IVA), die Anmeldung des Geschäftsbeginns und die buchhalterische Verwaltung des Unternehmens;
• Lohnabrechner – für die Verwaltung des Personals;
• Notar – um die formelle Gründung der Gesellschaft und die entsprechenden Mitteilungen an das Handelsregister durchzuführen.

Die Schritte zur Gründung einer SRL und zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit sind wie folgt:

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrages und einer Gründungsurkunde: Dies sind zwei wesentliche Dokumente. Die Gründungsurkunde dokumentiert den Prozess der Gesellschaftsgründung. Der Gesellschaftsvertrag enthält die Regeln für den Betrieb der Gesellschaft. Sie ist daher ein äußerst wichtiges Dokument, das auch im Hinblick auf zukünftige Änderungen der Gesellschaftsstruktur (z. B. Mehrheiten, Anteilsübertragungen usw.) sorgfältig erstellt werden muss. In dieser Phase wird auch die Governance-Struktur der Gesellschaft festgelegt, d.h. die Wahl der Form der Geschäftsführung, die im Rahmen der Gründungsurkunde getroffen wird. Das Bestehen verschiedener Formen (Verwaltungsrat, Einzelgeschäftsführer, 2 oder mehrere Geschäftsführer mit gemeinsamen und/oder getrennten Befugnissen je nach Entscheidung der Gesellschafter), bietet einerseits eine große Freiheit, erfordert andererseits aber auch sorgfältige Überlegungen.
2. Beantragung einer Steuernummer: Die zukünftigen Gesellschafter (insbesondere natürliche Personen, aber aus gewohnheitsrechtlicher Praxis auch häufig Gesellschaften) sowie alle Mitglieder des Geschäftsführungsorgans müssen, auch wenn sie ausländische Personen sind, beim italienischen Finanzamt die Ausstellung einer Steuernummer (codice fiscale) beantragen.
3. Einzahlung des Stammkapitals: Dies stellt das anfängliche Vermögen der Gesellschaft dar, das zur Deckung der Anlaufkosten erforderlich ist (z. B. Lieferungen, Mieten, Personal usw.). Bei der Gründung der Gesellschaft sind die Gesellschafter verpflichtet, dem Notar die Verfügbarkeit des Stammkapitals nachzuweisen, typischerweise durch Vorlage eines auf die Gesellschaft ausgestellten Bankschecks in Höhe des Stammkapitals (der später auf das Konto eingezahlt wird, das auf den Namen der neugegründeten Gesellschaft eröffnet wird). Es gibt verschiedene Vorschriften für die Einzahlung: (i) Wenn der Betrag € 10.000 oder mehr beträgt, ist es möglich, dass zunächst nur ein Viertel des eigenen Anteils bei der Gründung eingezahlt wird. Die restlichen 75 % können später eingezahlt werden. Wenn der Betrag weniger als € 10.000 beträgt (oder es nur einen Gesellschafter gibt), muss der gesamte Betrag eingezahlt werden, und die Einzahlungen dürfen nur in bar erfolgen.
4. Notartermin: Sobald der Gesellschaftsvertrag fertiggestellt ist, erfolgt die eigentliche Gründung der Gesellschaft vor einem Notar. Der Notar hat die Aufgabe, die Identität der Gesellschafter zu überprüfen und sicherzustellen, dass das Stammkapital eingezahlt wurde. Nach diesen ersten Kontrollen formalisiert der Notar die Gründung der Gesellschaft. Die Gründungsurkunde muss von allen Gesellschaftern persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, in der Regel durch eine notarielle Vollmacht, unterzeichnet werden.
5. Beantragung der Mehrwertsteuernummer und eines zertifizierten E-Mail-Kontos (PEC): Die Mehrwertsteuernummer wird auf Antrag des Steuerberaters vom Finanzamt zugeteilt. Die zertifizierte E-Mail (PEC) ist eine E-Mail-Adresse, die den Wert eines Einschreibens mit Rückschein hat.
6. Eintragung in das Handelsregister: Nach der Gründung erfolgt die Eintragung der Gesellschaft durch den Notar in das Handelsregister. Es handelt sich um ein elektronisches Register, das die Daten aller in Italien ansässigen Unternehmen enthält. Mit der Eintragung wird die SRL offiziell gegründet und erhält eine eigene Identifikationsnummer.
7. Nachfolgende Verpflichtungen: Bei der Gründung veranlasst der Notar die Beglaubigung der Gesellschaftsbücher (Buch der Gesellschafterbeschlüsse, Buch der Verwaltungsbeschlüsse) und der verpflichtenden Buchhaltungsunterlagen (Journal, Inventarbuch). Einige Aktivitäten könnten dann bestimmte Genehmigungen erfordern, um mit der eigentlichen Geschäftstätigkeit zu beginnen (z. B. eine Art Gewerbeanmeldung – „SCIA“).

2.3 Die Kosten der Gründung einer italienischen GmbH

Abgesehen von eventuellen Beratungskosten, die je nach den Bedürfnissen des Unternehmens angepasst werden müssen, lassen sich im Folgenden die wichtigsten fixen Kosten auflisten, die bei der Gründung anfallen:

• Registrierungsgebühr: € 200,00 für die Registrierung der Gründungsdokumente der Gesellschaft;
• Stempelgebühr: € 156,00, eine Pauschalgebühr, die auf die registrierten Dokumente erhoben wird;
• Sekretariatsgebühren: € 90,00 für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister;
• Jährliche Gebühr der Handelskammer für das erste Jahr: € 120,00, eine Gebühr für die Eintragung in die Handelskammer;
• Gebühr für die Beglaubigung der Gesellschaftsbücher: € 309,87 oder € 516,46 (wenn das Kapital > € 516.456,90 beträgt).

Dazu kommen die Kosten für den Notar: Im Durchschnitt betragen diese für eine normale GmbH ca. € 1.500 + MwSt., aber der Preis kann je nach Stadt oder auch je nach Komplexität der zu gründenden Gesellschaft variieren.

3. Besteuerung der italienischen GmbH

3.1 Direkte Steuern des Unternehmens

Die wichtigsten Steuern, denen eine italienische GmbH ausgesetzt sein muss, sind IRES (Körperschaftssteuer) und in einigen Fällen IRAP (Steuer auf produktive Aktivitäten). Die Körperschaftssteuer fällt gemäß Art. 72 des Einkommenssteuergesetzes auf Einkünfte in Geld oder Sachleistungen an, die den in Art. 6 des Einkommensteuergesetzes aufgeführten Kategorien unterfallen. Die Bei der IRAP handelt es sich gemäß Art. 1 des Gesetzesdekrets 446/97 um eine lokale Steuer, die auf Produktionstätigkeiten im Hoheitsgebiet jeder Region anwendbar ist.

3.2 Veranlagungszeitraum

Basierend auf Art. 76 des Einkommensteuergesetzes sind Unternehmenssteuern für jeden Steuerzeitraum fällig, sofern in den Artikeln 80 (Übertrag von IRES-Überschüssen) und 84 (Übertrag von Steuerverlusten) des Einkommenssteuergesetzes nichts anderes bestimmt ist.
Der Veranlagungszeitraum wird normalerweise durch das Geschäftsjahr oder den Zeitraum der Geschäftsführung der Gesellschaft oder Körperschaft gebildet, der gesetzlich oder in der Gründungsurkunde festgelegt ist und normalerweise dem Kalenderjahr (01.01. – 31.12.) entspricht.

3.3 Steuersätze

Die IRES findet für jede Steuerperiode, außer in besonderen Fällen, i.H.v. 24% auf das Gesamtnettoeinkommen Anwendung (Art. 77 des Einkommenssteuergesetzes). Die Höhe der IRAP beträgt im Normalfall 3,9% der Steuerbemessungsgrundlage. Der genannte Steuersatz kann jedoch von Region zu Region variieren.

3.4 Steuern auf Dividenden der Gesellschafter

Unter Dividenden verstehen wir die von den Gesellschaftern erzielten Beteiligungsgewinne, die zu den Kapitalerträgen im Sinne von Art. 44 Abs. 1 Buchstabe e) des Einkommenssteuergesetzes gehören.

Dividenden tragen zur Bildung des Einkommens des Gesellschafters (Nichtunternehmer oder Unternehmer) bei. Für steuerliche Zwecke wird daher das Kassenprinzip angewendet, um festzustellen, in welchem ​​Steuerzeitraum die betreffenden Erlöse zu besteuern sind.

Mit dem Gesetz Nr. 205/2017 wurde die allgemeine Anwendung der Quellensteuer von 26 % (oder der Ersatzsteuer mit demselben Satz) für Dividenden eingeführt, die natürliche Personen aus qualifizierten und nicht qualifizierten Beteiligungen erhalten.

3.5 Die zwingenden Steuerpflichten einer italienischen GmbH

Die bürokratischen Steuerpflichten, die jede italienische GmbH erfüllen muss, können in zwei Makrokategorien unterteilt werden:

1. Buchhaltung: Dieser Bereich umfasst die Erfassung von Einkaufs- und Verkaufsrechnungen sowie Kontokorrentbewegungen;
2. Erklärungspflichten
   • A: Jährliche, d. h. Steuererklärungen, Mehrwertsteuererklärungen und IRAP-Erklärungen. Diese Erklärungen werden im Jahr nach der Gründung der italienischen GmbH abgegeben. und betreffen alle jene Unterlagen, die dem Finanzamt mitgeteilt werden müssen und die die Daten der bisherigen Buchführung zusammenfassen. Diese Erklärungen werden jährlich um die Erstellung sog. „einheitlicher Zertifizierungen“ ergänzt.
   • B: Periodische: d. h. Mitteilung regelmäßiger Mehrwertsteuerzahlungen auf vierteljährlicher Basis, Abführung der Quellensteuern (bei Fälligkeit), Vorbereitung und ggf. Versand von Intrastat-Mitteilungen.

Natürlich ist das Obige nur ein allgemeiner Überblick über die verschiedenen erforderlichen Anforderungen. Eine Beratung durch unsere Experten ermöglicht es Ihnen, die funktionalsten Entscheidungen für Ihr Unternehmen zu treffen und die am besten geeignete Unternehmensform, auch aus steuerlicher Sicht, auszuwählen.

Das Team von Dike Schindhelm, bestehend aus Rechtsanwälten, Steuerberatern und Lohnabrechnern, steht Ihnen gerne in jeder Phase der Gründung zur Seite und unterstützt Sie auf Ihrem Wachstumspfad.