RUSSIA/UKRAINE RELATED SANCTIONS

Am 12. Juli wurde auf der Website des Finanzministeriums der Auszug aus dem Beschluss der Unterkommission der Regierungskommission für die Kontrolle über ausländische Investitionen in der Russischen Föderation Nr. 171/5 vom 7. Juli 2023 veröffentlicht. Mit dem Beschluss werden die Voraussetzungen bei der Einholung von Genehmigungen bei der Regierungskommission neu abgefasst, die bisherigen Beschlüsse sind somit aufgehoben.

Im Auszug wird auch eine Reihe von neuen Voraussetzungen für die Genehmigung von Transaktionen bezogen auf Anteile und Aktien an russischen Gesellschaften (u.a. Verkauf, Liquidation, Einbringung der Einlage ins Stammkapital) mit Personen aus sog. „unfreundlichen“ Staaten eingeführt, wobei die bisher geltenden Voraussetzungen gleichzeitig bestätigt bzw. präzisiert werden. Die Kriterien für die Erteilung der Genehmigungen für Dividendenzahlungen werden nach dem neuen Auszug ebenfalls aktualisiert, bleiben jedoch inhaltlich ohne tatsächliche Änderung.

Autor: Thomas Brand

Die russische Regierung plant die Einführung einer „Windfall“-Steuer – einer außerordentlichen Steuer auf Übergewinne, um Haushaltsdefizite auszugleichen. Die gesetzlichen Änderungen wurden vom Finanzministerium erarbeitet, allerdings ist der entsprechende Gesetzesentwurf weder auf dem Internetportal regulation.gov.ru veröffentlicht, noch bisher in die Staatsduma eingebracht.

Aus den Medien bekannt ist aber, dass die entsprechenden Änderungen ab 2024 in Kraft treten sollen, wobei die „Windfall“-Steuer spätestens bis zum 28. Januar 2024 abzuführen ist. Gleichzeitig werden Unternehmen die Möglichkeit haben, die „Windfall“-Steuer vorfristig in 2023 zu zahlen. Neben russischen Gesellschaften gelten auch Betriebsstätten ausländischer Organisationen als Steuerpflichtige. Die Höhe der „Windfall“-Steuer beträgt 10% des Gewinnzuwachses in den Jahren 2021–2022 im Vergleich zu den Jahren 2018–2019 (5% bei einer vorfristigen Abführung in 2023).

Die „Windfall“-Steuer betrifft nur Gesellschaften mit einem durchschnittlichen Gewinn in 2021-2022 von mehr als RUB 1 Mrd. (ca. EUR 11,5 Mio.). Darüber hinaus sind KMU, Öl-, Gas- und Kohlegesellschaften, sowie Gesellschaften, die nach dem 1. Januar 2021 gegründet wurden (außer in Fällen einer Reorganisation), nicht steuerpflichtig. Nicht steuerpflichtig sind ebenso Betriebsstätten ausländischer Unternehmen, die ihre Tätigkeit nach dem 1. Januar 2021 aufgenommen haben.

Die „Windfall-Steuer“ ist als eine einmalige Krisenmaßnahme zur Unterstützung des russischen Haushalts zu betrachten. Daher erwarten wir, dass diese Maßnahme letztlich mit minimalen Änderungen trotz der Kritik von vielen russischen Unternehmen eingeführt wird

Autor: Thomas Brand

Der russische Präsident hat die Regierung angewiesen, Vorschläge zur Präzisierung des Verfahrens für die Erteilung von Genehmigungen des Finanzministeriums zur Auszahlung von Dividenden vorzubereiten. Die entsprechende Anweisung wurde nach den Ergebnissen der Plenarsitzung des Kongresses des Russischen Verbands der Industriellen und Unternehmer (RSPP) veröffentlicht und soll bis zum 20. Mai 2023 umgesetzt werden.

Derzeit darf der Gesamtbetrag der im Rahmen der Antikrisen-Maßnahmen eingeschränkten Zahlungen (u.a. Dividenden, Darlehenszinsen) RUB 10 Mio. pro Monat nicht überschreiten, wenn solche Zahlungen tatsächlich an mit sog. „unfreundlichen“ Staaten (EU-Mitgliedstaaten, USA, Großbritannien usw.) in Verbindung stehenden Unternehmen geleistet werden. Ansonsten werden eingeschränkte Zahlungen auf ein Typ-C Konto einbezahlt, wobei die weitere Verfügung über die Mittel eingeschränkt ist. Alternativ kann eine Genehmigung des Finanzministeriums für die Auszahlung iHv mehr als RUB 10 Mio. eingeholt werden (Genehmigungsverfahren).

Obwohl das Genehmigungsverfahren allgemein gesetzlich geregelt ist, bleibt eine Reihe von Fragen unklar. So ist z.B. die Frist für die Bearbeitung eines Antrags zur Genehmigungserteilung nicht verankert. Die Kriterien für die Erteilung der Genehmigungen zur Zahlung von Dividenden sind vorhanden und enthalten u.a. die Einführung von KPI (Key Performance Indicators bzw. Leistungskennzahlen, z.B. Produktionsvolumen, Mitarbeiterzahl, die bis zum Ende eines Vierteljahres erreicht werden sollen) durch das zuständige Ministerium. Gleichzeitig ist es nicht immer offensichtlich, welches Ministerium die KPI entwickeln soll. Diesbezüglich könnte die Präzisierung des Genehmigungsverfahrens und der entsprechenden Kriterien Klarheit schaffen.

Autor: Thomas Brand

Am 25. April 2023 ist der Erlass Nr. 302 des russischen Präsidenten vom selben Tag „Über die vorübergehende Verwaltung bestimmter Vermögenswerte" in Kraft getreten. Der Erlass schafft eine Grundlage für eine vorübergehende Verwaltung von Vermögenswerten ausländischer juristischen und natürlicher Personen aus unfreundlichen Staaten in Russland.

Nach dem Erlass Nr. 302 kann nun im Falle der Entziehung oder Einschränkung der Eigentumsrechte russischer Personen im Ausland oder der Gefährdung der nationalen Sicherheit Russlands eine vorübergehende Verwaltung des Eigentums von Personen aus unfreundlichen Staaten in Russland eingeführt werden. Zu den unfreundlichen Staaten gehören praktisch alle Länder des Westens.

Diese Fremdverwaltung kann sich auf bewegliches und unbewegliches Vermögen ausländischer Personen aus unfreundlichen Staaten in Russland, ihre Wertpapiere, Anteile oder Aktien an russischen Kapitalgesellschaften und sonstige Eigentumsrechte erstrecken. Nach dem Erlass Nr. 302 erfolgt die Fremdverwaltung unbefristet und wird durch Entscheidung des russischen Präsidenten beendet.

Dem Erlass zufolge ist seine Notwendigkeit als Reaktion auf die Beschlagnahme oder Einschränkung von Rechten an russischem Eigentum im Ausland zu verstehen.

Autor: Thomas Brand

Das russische Finanz- und Außenministerium hat dem russischen Präsidenten Wladimir Putin öffentlich vorgeschlagen, die Anwendung der Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit allen „unfreundlichen“ Staaten zeitweilig auszusetzen. Die Aussetzung würde erhebliche Auswirkungen auf die Besteuerung ausländischer Unternehmen in Russland haben. Von einer Kündigung der DBA ist allerdings nicht die Rede.

Die Mitteilung hierüber wurde am 15. März 2023 auf der Webseite des russischen Finanzministeriums (MinFin) veröffentlicht. Die Liste der „unfreundlichen“ Staaten umfasst etwa 60 Staaten, darunter alle EU-Mitgliedsstaaten, die USA, Großbritannien, die Schweiz, Japan und andere Länder, die Sanktionen gegen Russland verhängt haben.

In der MinFin-Mitteilung wird diese Initiative mit den gegen Russland verhängten Sanktionen sowie der jüngsten Aufnahme Russlands in die EU-Liste der „nicht kooperativen Steuergebiete“ („schwarze Liste der EU“) in Verbindung gebracht. Beabsichtigt ist, die DBA-Anwendung „bis zur Wiederherstellung der verletzten Rechte Russlands“ einzustellen. Sollte Russland von der “schwarzen Liste“ der EU gestrichen werden, könnte die Aussetzung wieder aufgehoben werden. Die Liste soll im Oktober 2023 revidiert werden.  

Die Aussetzung der DBA  kann eine Doppelbesteuerung zur Folge haben. Außerdem entfallen die vergünstigten Sätze und Befreiungen. Dies betrifft in erster Linie sogenannte „passive“ Einkünfte: Zinsen, Dividenden, Lizenzgebühren. Diese werden dann nach russischen Regeln besteuert: 15% für Dividenden, 20% für Zinsen, Lizenzgebühren und sonstige passive Einkünfte aus russischen Quellen. Die letzteren fallen dann auch unter die Besteuerung in Russland, was bisher durch die DBA ausgeschlossen wurde.

Autor: Thomas Brand

Am 25. Februar 2023 ist mit der Verordnung (EU) 2023/427 das zehnte Sanktionspaket der EU gegen Russland im EU-Amtsblatt veröffentlich worden. Die Regelungen sind seit 26. Februar 2023 in Kraft.

Die neuen Sanktionen erhalten folgende Kernpunkte:

• Die Liste der Personen, Organisationen und Einrichtungen in den Anhängen der Verordnung wurde um 87 Personen und 34 Organisationen ergänzt.
• Die Liste der Dual-Use-Güter wurde erweitert. Zudem wurden auch Güter verboten, die leicht zur Unterstützung russischer Kriegsanstrengungen umgeleitet werden können. Darunter sind bisher nicht verbotene schwere Lastkraftwagen (und ihre Ersatzteile), Sattelauflieger, Spezialfahrzeuge,  Motorschlitten, Stromerzeugungsaggregate, Ferngläser, Radargeräte sowie Güter für den Bausektor wie Brückenteile, Gabelstapler, Kräne, Pumpen o. ä. Außerdem wurden zur Vermeidung von Umgehungsmöglichkeiten vollständige Fabrikationsanlagen verboten.
• Darüber hinaus wurden auch Hightech-Güter aufgenommen, die dem Auf- und Ausbau der industriellen Produktion in Russland dienen könnten.
• Die Durchfuhr von Dual-Use-Gütern oder Waffen über russisches Staatsgebiet, die aus der EU in Drittstaaten ausgeführt werden, wird verboten.
• Das Embargo bezüglich der Luft- und Raumfahrtindustrie wurde, insbesondere um Umgehungen der bestehenden Verbote zu verhindert, erweitert.
• Die Liste der Güter, mit denen Russland erhebliche Einnahmen erzielt (Anhang XXI) wurde um Bitumen, Asphalt, Carbon und synthetisches Gummi ergänzt. Gemäß Art. 3i ist es verboten, diese Güter unmittelbar oder mittelbar zu kaufen, in die Union einzuführen oder zu verbringen, wenn sie ihren Ursprung in Russland haben oder aus Russland ausgeführt werden. Auch die unmittelbare technische oder finanzielle Hilfe, Vermittlungsdienste oder andere Dienste im Zusammenhang mit diesen Gütern und Technologien oder mit der Bereitstellung, Herstellung, Wartung und Verwendung dieser Güter oder Technologien ist verboten.

Autor: Christian Reichmann

Zu den beträchtlichen restriktiven Maßnahmen, die in Bezug auf die in Russland tätigen Gesellschaften mit Verbindung zu so genannten "unfreundlichen" Staaten eingeführt wurden, gehört die Verpflichtung, für bestimmte Transaktionen eine Sondergenehmigung der Unterkommission der Regierungskommission für die Kontrolle über ausländische Investitionen in Russland (Unterkommission) / des Finanzministeriums einzuholen. Das Verfahren zur Erteilung der Genehmigungen hat bisher nur die Einreichung eines Antrags bei der zuständigen Behörde vorgesehen. Im Dezember 2022 wurde in Medien berichtet, dass zusätzliche Kriterien eingeführt wurden. Die entsprechenden Kriterien sind in dem Protokoll der Unterkommission verankert, das offiziell nicht veröffentlicht wurde. Die Kriterien wurden nur in Bezug auf

• Transaktionen mit Anteilen an russischen Gesellschaften und
• Zahlung von Dividenden

präzisiert. Darüber hinaus wird das Finanzministerium bei der Entscheidung über die Erteilung einer Genehmigung die Rückblick-Analyse der vorherigen Dividendenzahlungen und die Schätzung der staatlichen Behörden hinsichtlich der Wirkung der Tätigkeiten der jeweiligen Gesellschaft auf die russische Wirtschaft, die technologische Souveränität, usw. berücksichtigen.

Autor: Thomas Brand

Das 9. Sanktionspaket der Europäischen Union ist mit Verkündung im Amtsblatt am 16. Dezember 2022 in Kraft getreten und beinhaltet folgende weitere Verschärfungen der geltenden Sanktionen:

• Es werden neue Ausfuhrkontrollen und -beschränkungen für Güter und Technologien mit doppeltem Verwendungszweck sowie für Güter und Technologien eingeführt, die zur technologischen Stärkung des russischen Verteidigungs- und Sicherheitssektors beitragen könnten. Dies betrifft z.B. Generatoren, Spielzeugdrohnen, Laptops, Festplatten, IT-Komponenten, Nachtsicht- und Funknavigationsausrüstung, Kameras und Linsen sowie wichtige Chemikalien.

• Es wird ein Verbot für die Erbringung von Dienstleistungen für Werbung, Markt- und Meinungsforschung sowie für Produktprüfung und technische Überwachung für die Russische Föderation eingeführt.

• Die EU hat das Verbot neuer Investitionen in den russischen Energiesektor ausgeweitet, indem sie zusätzlich neue Investitionen in den russischen Bergbausektor verbietet, mit Ausnahme von Tätigkeiten im Bereich Bergbau und Gewinnung von Steinen und Erden, die bestimmte kritische Rohstoffe betreffen.

• Ab dem 16. Januar 2023 ist es Staatsangehörigen der EU untersagt, Posten in den Leitungsgremien aller staatseigenen oder staatlich kontrollierten juristischen Personen, Organisationen oder Einrichtungen Russlands, die in Russland niedergelassen sind, zu bekleiden.

• Die Liste der Personen, Organisationen und Einrichtungen, denen gegenüber Finanzsanktionen bestehen, wurde erheblich erweitert.

• Weitere russische Banken wurden auf die Sanktionsliste gesetzt.

Autor: Christian Reichmann

Die Europäische Kommission hat einen Vorschlag zur Harmonisierung der Straftatbestände und Sanktionen für Verstöße gegen die restriktiven Maßnahmen der EU erarbeitet. Verstöße gegen EU-Sanktionen sollen damit künftig unter Strafe gestellt werden.

Aufgrund der fortwährenden Angriffe Russlands auf die Ukraine muss garantiert werden, dass die restriktiven Maßnahmen der EU vollständig umgesetzt werden und dass ein Verstoß gegen diese Maßnahmen einschneidende Konsequenzen nach sich zieht. Die vorgeschlagene Richtlinie legt gemeinsame EU-Vorschriften und das gleiche Strafmaß in allen Mitgliedstaaten fest. Dadurch sollen Verstöße gegen restriktive Maßnahmen in allen Mitgliedstaaten einfacher untersucht, strafrechtlich verfolgt und geahndet werden können. Der Kommissionsvorschlag soll somit bestehende Rechtslücken schließen und die abschreckende Wirkung von Verstößen gegen die EU-Sanktionen erhöhen.

Der Richtlinienvorschlag enthält eine Liste von Verstößen gegen EU-Sanktionen, die einen Straftatbestand darstellen, zB die Umgehung oder der Versuch der Umgehung restriktiver Maßnahmen durch die Verheimlichung von Geldern oder die Verschleierung von Eigentum.

Je nach Straftatbestand können Einzelpersonen mit Freiheitsstrafen im Höchstmaß von mindestens fünf Jahren und Unternehmen mit Strafen in Höhe von mindestens 5 % des weltweiten Gesamtumsatzes belangt werden.

Autor: Lukas Leitner

Aktionäre aus „unfreundlichen Ländern“ können Transaktionen mit Aktien und Anteilen russischer Banken und Finanzorganisationen ab sofort erst nach Erhalt einer entsprechenden Genehmigung der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen durchführen. Dies sieht der Erlass des russischen Präsidenten Nr. 737 vom 15. Oktober 2022 „Über bestimmte Fragen der Durchführung bestimmter Geschäfte (Operationen)“ vor, der am 15. Oktober in Kraft getreten ist. Zu den unfreundlichen Ländern gehören praktisch alle Staaten des „westlichen Blocks“.

Danach sind Transaktionen, die direkt oder indirekt die Erlangung, Änderung oder Beendigung des Rechts auf Besitz, Nutzung oder Verwaltung von mehr als 1% der Aktien oder Anteile an einem russischen Kreditinstitut, einem Versicherungsunternehmen, einem nichtstaatlichen Pensionsfonds, einem Mikrofinanzinstitut, einer Verwaltungsgesellschaft, eines Investmentfonds auf Aktienbasis, eines Investmentfonds oder eines nichtstaatlichen Pensionsfonds bilden zur Folge haben, genehmigungspflichtig.

Der Erlass findet allerdings keine Anwendung auf Geschäfte mit Aktien und Anteilen, die das Satzungskapital von Kreditorganisationen bilden, die in der vom russischen Präsidenten genehmigten Liste gemäß Punkt 2 des Erlasses Nr. 520 vom 5. August 2022 „Über die Anwendung besonderer wirtschaftlicher Maßnahmen im Finanz- und Brennstoff - und Energiesektor aufgrund unfreundlicher Handlungen einiger ausländischer Staaten und internationaler Organisationen" aufgeführt sind.

Gleiches gilt für Geschäfte mit Aktien und Anteilen am Satzungskapital russischer Kreditinstitute, die Personen gehören, die gemäß Punkt 12 des Präsidialerlasses Nr. 95 vom 5. März 2022 nicht als Personen ausländischer Staaten anerkannt sind, die unfreundliche Handlungen begehen, und Personen, die gemäß Punkt 4 des Präsidialerlasses Nr. 254 „Über die vorübergehende Anordnung der Erfüllung finanzieller Verpflichtungen im Bereich der Unternehmensbeziehungen zu bestimmten ausländischen Kreditgebern“ nicht als ausländische Person anerkannt werden, die mit diesen ausländischen Ländern verbunden sind.

Autor: Thomas Brand

Das 8. Sanktionspaket der Europäischen Union beinhaltet neben den bereits in unserem Beitrag vom 11. Oktober 2022 thematisierten Verbot der Rechtsberatung diverse weitere Verschärfungen der geltenden Sanktionen:

• Die Ausfuhrbeschränkungen wurden ergänzt, um den Zugang Russlands zu militärischen, industriellen und technologischen Gütern sowie die Entwicklung des Verteidigungs- und Sicherheitssektors einzuschränken. Dazu gehört das Verbot der Ausfuhr von Kohle, spezifischer in russischen Waffen verbauter elektronischer Komponenten, technischer Güter, die im Luftfahrtsektor verwendet werden, sowie bestimmter Chemikalien.

• Die zusätzlichen Einfuhrbeschränkungen in Höhe von fast 7 Milliarden Euro umfassen unter anderem Fertig- und Halbfertigerzeugnisse aus Stahl (für einige Halbfertigprodukte gilt eine Übergangszeitraum), Maschinen und Geräte, Kunststoffe, Fahrzeuge, Textilien, Schuhe, Leder, Keramik, bestimmte chemische Erzeugnisse und Schmuck.

• Die Sanktionslisten wurden ergänzt um weitere Personen und Organisationen, die an der Besetzung Russlands, der rechtswidrigen Annexion und der Schein-„Referenden“ in den besetzten Gebieten/Oblasten der Regionen Donezk, Luhansk, Cherson und Saporischschja beteiligt sind bzw. waren. Die restriktive Maßnahme der EU richtet sich gegen wichtige Entscheidungsträger, Oligarchen, hochrangige Militärbeamte und Propagandisten, die für die Untergrabung der territorialen Unversehrtheit der Ukraine verantwortlich sind. Künftig können zudem Sanktionen gegen Personen verhängt werden, die gegen das Verbot der Umgehung von Sanktionen verstoßen.

• Der geografische Geltungsbereich der besonderen Beschränkungen für nicht von der ukrainischen Regierung kontrollierten Gebieten (insbesondere Einfuhrverbot für sämtliche Waren) wird auf alle nicht von der ukrainischen Regierung kontrollierte Gebiete in den Oblasten Cherson und Saporischschja ausgeweitet.

• Mit dem Paket beginnt die Umsetzung der G7-Erklärung für eine Ölpreisobergrenze. Zusätzlich zum EU-Einfuhrverbot für russisches Rohöl auf dem Seeweg würde diese Preisobergrenze, sobald sie eingeführt ist, ermöglichen, dass europäische Marktteilnehmer russisches Öl in Drittländer transportieren und den Transport unterstützen, sofern sein Preis unter einer im Voraus festgelegten Obergrenze bleibt. Dies soll dazu beitragen, die russischen Einnahmen weiter zu senken, die globalen Energiemärkte durch kontinuierliche Lieferungen stabil zu halten, die Inflation einzudämmen und die Energiekosten zu stabilisieren. Diese Maßnahme soll eng mit den G7-Partnern abgestimmt werden. Sie kann ggf. nach einem weiteren Beschluss des Rates nach dem 5. Dezember 2022 für Rohöl und nach dem 5. Februar 2023 für raffinierte Erdölerzeugnisse in Kraft treten.

• Das Paket sieht zusätzliche Beschränkungen für staatseigene russische Unternehmen vor: zum Beispiel verbietet es EU-Bürgern, Ämter in Leitungsgremien bestimmter Unternehmen auszuüben („Lex Schröder“).

• Transaktionen mit dem russischen Seeschifffahrtsregister werden verboten.

• Im Bereich Finanz-, IT-Beratungs- und sonstigen unternehmensbezogenen Dienstleistungen werden u.a. die bestehenden Verbote rund um Kryptowerte verschärft und der Umfang der Dienstleistungen, die nicht mehr für in Russland niedergelassene juristische Personen erbracht werden können, ausgeweitet (siehe zum Verbot der Rechtsberatung den Beitrag des Kollegen Leitner vom 11. Oktober 2022).

Autor: Christian Reichmann

Die EU-Mitgliedstaaten haben sich auf ein achtes Sanktionspaket als Antwort auf den andauernden Angriffskrieg in der Ukraine geeinigt. Die kürzlich veröffentlichte Verordnung sieht unter anderem vor, dass die Erbringung bestimmter Rechtsdienstleistungen auch gegenüber nicht auf einer Sanktionsliste befindlichen Mandanten verboten ist. Laut Artikel 5n  Verordnung (EU) 2022/1904 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 über restriktive Maßnahmen gilt ein Verbot, unmittelbar oder mittelbar Rechtsberatung für  die Regierung Russlands oder  in Russland niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen zu erbringen.

Ausgenommen davon ist die Erbringung von Rechtsberatungsdienstleistungen,

• die unbedingt erforderlich sind, um vor dem 7. Oktober 2022 geschlossene Verträge, die mit diesem Artikel nicht vereinbar sind, oder für deren Erfüllung erforderliche akzessorische Verträge bis zum 8. Januar 2023 zu beenden.
• die für die Wahrnehmung des Rechts auf Verteidigung in Gerichtsverfahren und des Rechts auf einen wirksamen Rechtsbehelf unbedingt erforderlich sind.
• die zur Gewährleistung des Zugangs zu Gerichts-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren in einem Mitgliedstaat oder für die Anerkennung oder Vollstreckung eines Gerichtsurteils oder eines Schiedsspruchs aus einem Mitgliedstaat unbedingt erforderlich sind, sofern wenn die Erbringung dieser Dienstleistungen mit den Zielen dieser Verordnung und der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates im Einklang steht.
• die zur ausschließlichen Nutzung durch in Russland niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen bestimmt sind, welche sich im Eigentum oder unter der alleinigen oder gemeinsamen Kontrolle einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats, eines dem Europäischen Wirtschaftsraum angehörenden Landes, der Schweiz oder eines in Anhang VIII aufgeführten Partnerlandes gegründeten oder eingetragenen juristischen Person, Organisation oder Einrichtung befinden,
• bei Vorliegen weiterer Ausnahmetatbestände, zB im Bereich der öffentlichen Gesundheit, humanitärer Zwecke, zivilgesellschaftliche Aktivitäten zur direkten Förderung der Demokratie, der Menschenrechte oder der Tätigkeit der diplomatischen und konsularischen Vertretungen.

Zudem besteht ein eingeschränkter persönlicher Anwendungsbereich des neuen Artikels 5n: erlaubt scheinen ausweislich des Wortlauts Rechtsberatungsleistungen an natürliche Personen (so diese nicht auf einer Sanktionsliste geführt werden, hier greifen dann die bekannten Regelungen des Art. 5 aa VO (EU) 883/2014).

Autor: Lukas Leitner

Der russische Präsident hat am 8. September einen Erlass unterzeichnet, der die Veräußerung von Anteilen an russischen Gesellschaften unter Genehmigungsvorbehalt stellt (Erlass Nr. 618 vom 8. September „Über das spezielle Verfahren zur Durchführung von bestimmten Transaktionen zwischen bestimmten Personen“). Der Erlass ist bereits veröffentlicht und somit in Kraft getreten.

Der Erlass betrifft Transaktionen von Anteilen an russischen GmbH, deren Gesellschafter aus „unfreundlichen Staaten“ stammen. Hierzu zählen u.a. alle westlichen Staaten. Der Genehmigungsvorbehalt gilt auch für den Verkauf an russische natürliche oder juristische Personen. Derartige Transaktionen sind ab sofort nur noch mit Genehmigung der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation erlaubt. Das Verfahren soll bis 19. September genauer bestimmt werden.

Unklar ist derzeit, ob und wenn ja unter welchen Bedingungen eine Zustimmung durch die Regierungskommission möglich sein wird. Unter Berücksichtigung der politischen Ziele, negative Auswirkungen auf die russische Wirtschaft auszuschließen, erscheint eine Genehmigungserteilung denkbar, solange der Weiterbetrieb der jeweiligen Zielgesellschaft erfolgt.

Der Erlass betrifft nicht nur Kaufgeschäfte, sondern alle Rechtsgeschäfte, die direkt oder indirekt zur Begründung, Änderung oder Beendigung von Eigentums-, Nutzungs- oder Verfügungsrechten über Anteile führen, sowie andere Rechte, die es erlauben, die Kontrolle über russische GmbH zu erlangen.

Autor: Thomas Brand

Am 05.08.2022 wurde der Präsidialerlass Nr. 520 "Über die Anwendung besonderer wirtschaftlicher Maßnahmen im Finanz- und Brennstoff- und Energiesektor im Zusammenhang mit unfreundlichen Handlungen bestimmter ausländischer Staaten und internationaler Organisationen" verabschiedet. Und er ist gleich in Kraft getreten.

Bis zum 30.12.2022 (diese Frist kann jedoch wiederholt verlängert werden) gilt ein Verbot für Transaktionen mit Aktien, Anteilen (Beiträgen), Rechten und Pflichten, die den Parteien von Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von Produktionskapazitäten, Vereinbarungen über gemeinsame Aktivitäten und Vereinbarungen über die Durchführung von Investitionsprojekten in Russland gehören, wenn die Wertpapiere, Anteile (Beiträge), Rechte und Pflichten ausländischen Personen gehören, die mit nicht befreundeten Ländern verbunden sind, oder Personen, die von diesen Ländern kontrolliert werden.

Das Verbot gilt insbesondere für Geschäfte mit

• Aktien, die das Satzungskapital von Aktiengesellschaften bilden, die in der Liste der strategischen Unternehmen und strategischen Aktiengesellschaften aufgeführt sind, die durch den Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 1009 vom 4. August 2004 genehmigt wurde;
• Anteilen, Rechten und Pflichten, die den Parteien der Vereinbarung über die Produktionsaufteilung für das Projekt Sachalin-1 und der Vereinbarung über die Erschließung und Produktion des Ölfeldes Kharyaga auf der Grundlage der Produktionsaufteilung gehören;
• Aktien, Anteilen am Satzungskapital von Wirtschaftssubjekten, die Hersteller von Ausrüstungen für Brennstoff- und Energieunternehmen, Erdölraffinerien, Erzeuger und Lieferanten von Wärme und Elektrizität sind (die Liste dieser Unternehmen wird vom Präsidenten genehmigt, zum 09.08.2022 noch nicht verabschiedet), usw.

Geschäfte, die unter Verstoß gegen diese Bestimmungen getätigt werden, sind null und nichtig. Transaktionen, die durch das Dokument verboten sind, können auf der Grundlage einer Sondergenehmigung des Präsidenten durchgeführt werden.

Autor: Thomas Brand

Der Rat nimmt neue Maßnahmen an, mit denen bestehende Wirtschaftssanktionen gegen Russland verschärft, ihre Umsetzung optimiert und ihre Wirksamkeit verstärkt werden sollen.

Mit dem Paket zur „Aufrechterhaltung und Anpassung“ werden

• ein neues Verbot, Gold mit Ursprung in Russland zu kaufen, einzuführen oder zu verbringen, eingeführt; dies betrifft auch Schmuckwaren;
• Ausfuhrkontrollen für Güter mit doppeltem Verwendungszweck verstärkt;
• das bestehende Zugangsverbot zu Häfen auf Schleusen ausgeweitet;
• bestehende Maßnahmen klargestellt, beispielsweise im Bereich der Vergabe öffentlicher Aufträge, des Luftverkehrs und der Justiz;
• Sanktionen gegen weitere 54 Personen und 10 Organisationen verhängt, darunter der Bürgermeister von Moskau und die Sberbank, ein wichtiges Finanzinstitut sowie Mitglieder des Motorradclubs „Nachtwölfe“.

Die neuen Maßnahmen sind – wie bereits die früheren Sanktionen – nicht gegen Russlands Nahrungsmittel-, Getreide oder Düngemittelausfuhren gerichtet.

Autor: Christian Reichmann

Dem Beschluss (GASP) 2022/884 des Rates vom 03.06.2022  ist zu entnehmen, dass „das Erbringen von Dienstleistungen an Russland in den Bereichen Wirtschaftsprüfung einschließlich Abschlussprüfung, Buchführung und Steuerberatung sowie Unternehmens und Public-Relations-Beratung für

• die Regierung Russlands oder
• in Russland niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen

verboten werden sollte. Davon ausgenommen sind Dienstleidtungen:

• die unbedingt erforderlich sind, um vor dem 4. Juni 2022 geschlossene Verträge, die mit diesem Artikel nicht vereinbar sind zu beenden.
• die für die Wahrnehmung des Rechts auf Verteidigung in Gerichtsverfahren und des Rechts auf einen wirksamen Rechtsbehelf unbedingt erforderlich sind.
• die zur ausschließlichen Nutzung durch in Russland niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen bestimmt sind, welche sich im Eigentum oder unter der alleinigen oder gemeinsamen Kontrolle einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten oder eingetragenen juristischen Person, Organisation oder Einrichtung befinden.

Autor: Lukas Leitner

Die Kommission legt einen Vorschlag für eine Richtlinie über die Abschöpfung und Einziehung von Vermögenswerten vor (abrufbar hier). Die vorgeschlagenen Vorschriften finden auch auf Verstöße gegen restriktive Maßnahmen Anwendung. Die Überarbeitung der EU-Vorschriften über die Vermögensabschöpfung beinhaltet folgende Punkte:

• Ausweitung des Mandats der Vermögensabschöpfungsstellen: Sie sollen Vermögenswerte von Personen und Organisationen, die restriktiven Maßnahmen der EU unterliegen, rasch aufspüren und ermitteln können.
• Ausweitung der Möglichkeiten zur Einziehung von Vermögenswerten aus einem breiteren Spektrum von Straftaten, darunter aus dem Verstoß gegen restriktive Maßnahmen der EU, sobald der Vorschlag der Kommission zur Erweiterung der Liste der Straftaten mit europäischer Dimension angenommen wurde.
• Einrichtung von Vermögensverwaltungsstellen in allen EU-Mitgliedstaaten, die dafür sorgen, dass sichergestellte Vermögensgegenstände nicht an Wert verlieren und dass sichergestellte Vermögensgegenstände, die rasch an Wert verlieren oder deren Erhalt kostspielig ist, veräußert werden können.

Autor: Lukas Leitner

Die Kommission schlägt vor, den Verstoß gegen restriktive Maßnahmen in die Liste der Straftaten mit europäischer Dimension aufzunehmen. Dadurch soll die Festlegung eines gemeinsamen Mindeststandards für Straftaten und Strafen ermöglicht werden, um die Verstöße gegen restriktive Maßnahmen in allen Mitgliedstaaten gleichermaßen strafrechtlich zu verfolgen. Zudem veröffentlicht die Kommission in einer Mitteilung (abrufbar hier), wie eine künftige Richtlinie über strafrechtliche Sanktionen ausgestaltet sein könnte.

Die vorgelegten Vorschläge sollen unter anderem gewährleisten, dass Vermögenswerte von Personen und Organisationen, die gegen die restriktiven Maßnahmen verstoßen, in Zukunft wirksam eingezogen werden können. Die möglichen Straftaten könnten zB die Mitwirkung an Handlungen oder Tätigkeiten, mit denen direkt oder indirekt versucht wird, die restriktiven Maßnahmen zu umgehen, unter anderem durch Verschleierung von Vermögenswerten, umfassen.

Autor: Lukas Leitner

Die 27 EU-Staaten haben das fünfte große Paket mit Russland-Sanktionen auf den Weg gebracht. Dieses soll einen Importstopp für Kohle, Holz und Wodka sowie zahlreiche weitere Strafmaßnahmen umfassen. Für den Importstopp für russische Kohle soll allerdings eine Übergangsfrist von vier Monaten gelten.

Ebenso Teil des Sanktionspakets soll ein vollständiges Transaktionsverbot zulasten von vier wichtigen russischen Banken, zu denen die zweitgrößte russische Bank VTB zählt, sein. Auch soll russischen Schiffen sowie von Russland betriebenen Schiffen das Einlaufen in EU-Häfen verboten werden. Ausnahmen soll es lediglich für die Lieferung von Lebensmitteln, humanitäre Hilfe und Energie geben.

Um die russische Wirtschaft zusätzlich zu schwächen, soll es weitere Beschränkungen für den Handel mit Russland mit einem Umfang von rund 10 Milliarden Euro geben. Dazu gehören nach Kommissionsangaben etwa Quantencomputer und Transportmittel. Produkte wie Holz, Zement und Meeresfrüchte im Wert von 5,5 Milliarden Euro sollen außerdem nicht mehr in die EU importiert werden. Russische Unternehmen werden außerdem nicht mehr an öffentlichen Ausschreibungen in den EU-Staaten teilnehmen dürfen.

Hinzu kommt, dass weitere Personen aus dem Umfeld des russischen Präsidenten Wladimir Putin auf die Sanktionsliste kommen sollen. Unter den Betroffenen sind auch seine beiden Töchter.

Autor: Christian Reichmann

Am 4. April 2022 ist der bereits im Vorfeld bekannt gewordene Gesetzesentwurf ins russische Parlament eingebracht worden (http://duma.gov.ru/news/53947/), der eine Strafbarkeit für die Befolgung westlicher Sanktionen gegen Russland vorsieht. Hierdurch soll verhindert werden, dass insbesondere Geschäftsführer und andere Führungskräfte russischer Unternehmen gegen Russland gerichtete Sanktionen befolgen und u.a. nicht mit sanktionierten russischen Banken zusammenzuarbeiten.

Der Entwurf sieht eine Freiheitsstrafe von bis zu 10 Jahren, sowie Geldstrafen in Höhe von bis zu RUB 1 Mio. (ca. EUR 10.000) vor, sowie den Entzug des Rechts von bis zu drei Jahren bestimmte Ämter zu bekleiden oder bestimmte Tätigkeiten ausüben zu können. Hierdurch können insbesondere auch Manager russischer Tochtergesellschaften zwischen die Fronten geraten, die vom Stammhaus angehalten werden können, die westlichen Sanktionen zu befolgen, was ihnen nach russischem Gesetz verboten wird.

Durch den Gesetzesentwurf soll Artikel 201 durch ein neues Tatbestandsmerkmal ergänzt werden, und zwar die „Ausführung eines Beschlusses eines ausländischen Staates oder einer internationalen Organisation, restriktive Maßnahmen gegen die Russische Föderation zu verhängen". Es wird damit gerechnet, dass der Entwurf in den kommenden Wochen verabschiedet wird und in Kraft tritt.

Autor: Thomas Brand

Die russische Regierung plant in Kürze einen Gesetzesentwurf „Über die externe Administration für die Verwaltung von Organisationen" ins russische Parlament einzubringen, der u.a. das Verfahren zur Einsetzung einer Fremdverwaltung bei russischen Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern aus so genannten „unfreundlichen Staaten“ regelt. 

Der Gesetzesentwurf wurde bereits von der „Regierungskommission für gesetzgeberische Tätigkeiten“ genehmigt. Am 16. März haben die Steuerbehörde und die Zentralbank ihre Kommentare geäußert. Ob und wann der Gesetzesentwurf ins Parlament, die Duma, eingebracht wird, steht derzeit noch nicht fest. 

Ziel des Gesetzes ist es zu verhindern, dass Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen ihre Tätigkeiten in Russland grundlos bzw. aus politischen Motiven einstellen und somit Arbeitsplätze und die russische Wirtschaft insgesamt gefährdet werden. Mehr dazu lesen sie hier >>

Autor: Thomas Brand

Die Kampfhandlungen in der Ukraine dauern an. Das militärische Vorgehen Russlands wird nach wie vor durch Cyberangriffe und Versuche der Einflussnahme begleitet.

Angesichts der Unterstützung europäischer Länder für die Ukraine ist das Risiko russischer Cyberangriffe gegen staatliche Stellen und Unternehmen hoch. Die Handlungsempfehlungen des deutchen Bundesamtes für Verfassungsschutz sollten dringend beachtet werden. Vor allem die Domain dienste-email.eu sollte geblockt werden.

Unternehmen sollten die Entwicklung weiter aufmerksam verfolgen und ihre IT-Sicherheitsmaßnahmen bei Bedarf anpassen. Das Bundesamt für Verfassungsschutz aktualisiert laufend seine Übersicht über die ihm vorliegenden Indicators of Compromises (IoCs)“.

Autor: Axel Berninger

Der russische Präsident hat am 18. März 2022 ein Dekret über weitere vorübergehende Maßnahmen im Bereich der Devisenregulierung zur Gewährleistung der Finanzstabilität unterzeichnet. Durch das Dekret wird ein neues Verfahren zur Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber bestimmten ausländischen Gläubigern erlassen. Bestimmte Transaktionen bedürfen danach einer Genehmigung der russischen Zentralbank. Normale Handelsgeschäfte sind hiervon grundsätzlich nicht betroffen. Die Gewährung von Darlehen an Tochtergesellschaften sowie die Ausschüttung von Dividenden von russischen GmbH an ihre ausländischen Gesellschafter sind vom Dekret nicht betroffen.

Darüber hinaus wird die Zentralbank ermächtigt, den Umfang für Überweisungen an ausländische Unternehmen und Einzelpersonen einzuschränken. Die Zentralbank kann einer gebietsansässigen Person, die Außenhandelsgeschäfte betreibt, die Erlaubnis erteilen, die Anforderungen zum Devisenzwangsumtausch im Rahmen der Verordnung Nr. 79 vom 28. Februar 2022 innerhalb anderer als der vorgesehenen Frist zu erfüllen oder diese ganz vom Zwangsumtausch zu befreien. Geregelt sind etwa Vorauszahlungen Gebietsansässiger zugunsten gebietsfremder juristischer sowie natürlicher Personen im Rahmen von Verträgen, Geldtransfers von bei russischen Kreditinstituten eröffneten Konten und der Devisenankauf auf dem russischen Devisenmarkt.

Autor: Thomas Brand

Als Folge der Invasion Russlands in die Ukraine wurden weltweit über natürliche wie juristische Personen restriktive Maßnahmen verhängt: Ziel dieser Sanktionen ist es, jene, die die russische Invasion unterstützen oder davon profitieren und damit die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, dafür zur Verantwortung zu ziehen.

Die Sanktionslisten der Europäischen Union, die zum Teil schon in Reaktion der Krim-Annexion im Jahr 2014 erlassen wurde, umfassen Stand 15.03.2022 insgesamt 862 Personen, viele davon russische Oligarchen, und 53 Organisationen (siehe auch https://www.consilium.europa.eu/de/press/press-releases/2022/03/09/eu-imposes-restrictive-measures-on-160-individuals-as-a-consequence-of-russia-s-military-aggression-against-ukraine/). Bürgerinnen und Bürgern sowie Unternehmen der EU ist es verboten, diesen Personen und Organisationen finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen. Die Vermögenswerte der Sanktionierten wurden eingefroren und es besteht ein Reiseverbot für die genannten natürlichen Personen. Scheint eine natürliche oder juristische Person sohin auf einer Sanktionsliste auf, sind Geschäfte mit ihr unzulässig. Die einschlägigen Rechtsakte, einschließlich der Namen der betroffenen Personen und Organisationen, wurden im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Russische Staatsbürger, die nicht auf einer Sanktionsliste aufscheinen, sind von den Maßnahmen nicht betroffen.

Weitere Sanktionen beinhalten etwa das Verbot des Handels mit Russland betreffend sogenannte „dual-use goods“, also Güter, die sowohl zivilen als auch militärischen Zwecken dienen können. Ähnliche Sanktionslisten gibt es etwa von den USA, Großbritannien oder Australien.

Autor: Lukas Leitner

Die Sanktionen zwischen der EU und Russland schmerzen auch unbeteiligte Unternehmer. Während die von der EU verhängten Sanktionen (Ausschluss mehrerer russischer Banken aus dem SWIFT-System, Embargos für bestimmte Warengruppen und die Sanktionierung bestimmter Einzelpersonen) bekannt sind, besteht über die von der russischen Seite verhängten Restriktionen, die auch und insbesondere westliche Unternehmer mit Aktivitäten in Russland treffen, oft keine genaue Kenntnis. In diesem Beitrag >> beleuchten wir diese Regelungen und beantworten ua. folgende häufig gestellte Fragen:

• Muss ich aus dem Ausland erhaltenen Devisen in Rubel tauschen?
• Ist die Einstellung der Geschäftstätigkeit in Russland strafbar?
• Wie viel Bargeld darf ich aus Russland ausführen?
• Dürfen Dividenden und sonstige Zahlungen aus Wertpapieren an ausländische Personen geleistet werden?
• Sind Transaktionen mit Immobilien und Wertpapieren in Russland zustimmungspflichtig?

Autoren: Thomas Brand und Christian Reichmann

Als Reaktion auf die Beteiligung von Belarus an der ungerechtfertigten und grundlosen militärischen Aggression Russlands gegen die Ukraine nimmt der Rat weitere gezielte Maßnahmen gegen den belarussischen Finanzsektor an.

Die vereinbarten Maßnahmen bewirken Folgendes:

• Einschränkung der Erbringung von spezialisierten Nachrichtenübermittlungsdiensten für den Zahlungsverkehr (SWIFT) für drei belarussische Banken
• Verbot von Transaktionen mit der belarussischen Zentralbank
• Verbot der Notierung von Aktien belarussischer Staatsunternehmen an Handelsplätzen der EU und der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen
• erhebliche Einschränkung der Kapitalzuflüsse aus Belarus in die EU
• Verbot der Bereitstellung von auf Euro lautenden Banknoten an Belarus

Darüber hinaus verhängt der Rat weitere restriktive Maßnahmen in Bezug auf die Ausfuhr von Gütern der Seeschifffahrt und von Funkkommunikationstechnologien nach Russland.

Autor: Lukas Leitner

Die EU schließt sieben russische Banken vom SWIFT-System aus. Dadurch wird sichergestellt, dass diese Banken vom internationalen Finanzsystem abgekoppelt sind und ihre Fähigkeit, weltweit tätig zu sein, beeinträchtigt wird.

Bei den sieben Banken handelt es sich um Folgende: Bank Otkritie, Novikombank, Promsvyazbank, Rossiya Bank, Sovcombank, Vnesheconombank (VEB) und VTB Bank.

Darüber hinaus verbietet die EU

• in Projekte, die aus dem Russian Direct Investment Fund kofinanziert werden, zu investieren, sich an ihnen zu beteiligen oder anderweitig zu ihnen beizutragen;
• auf Euro lautende Banknoten an Russland oder an natürliche oder juristische Personen oder Organisationen in Russland zu verkaufen, zu liefern, zu verbringen oder auszuführen.

Autor: Christian Reichmann

Quelle: Website Rat der Europäischen Union

Russische Unternehmen sind nunmehr verpflichtet, 80% der im Rahmen von Außenhandelsverträgen von ausländischen Unternehmen erhaltenen Devisen in Rubel umzutauschen. Diese Anforderung gilt für Devisen, die ab dem 1. Januar 2022 auf russischen Konten eingegangen sind. Der Zwangsumtausch hat innerhalb von drei Arbeitstagen ab dem Datum des Eingangs der Fremdwährung zu erfolgen bzw. jetzt erstmals für alle Beträge, die seit 1. Januar 2022 eingegangen sind. Darüber hinaus sind ab dem 1. März Devisentransaktionen im Zusammenhang mit der Bereitstellung von Devisen durch Gebietsansässige zugunsten von Gebietsfremden im Rahmen von Kreditverträgen verboten.

Autor: Thomas Brand

Quelle: Präsidialdekret Nr. 79 vom 28.02.2022

Für Geschäfte mit Ausländern aus unfreundlichen Staaten wurde ein besonderes Verfahren eingeführt (Genehmigungspflicht durch besondere Regierungskommission). Die Genehmigungspflicht betrifft die Gewährung von Krediten, Darlehen sowie für Wertpapier- und Immobiliengeschäfte (Erwerb). Darüber hinaus wurde ab dem 02. März 2022 ein Verbot für die Ausfuhr von Fremdwährungen in bar im Gegenwert von mehr als 10 Tausend US-Dollar aus Russland eingeführt.

Autor: Thomas Brand

Quelle: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203010083